Есть ли разница между консолидированной финансовой отчетностью по МСФО в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» и вне сферы его применения? Какие организации-эмитенты обязаны составлять отчетность по МСФО в силу Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»? Ответы на данные вопросы вы найдете в статье Н.В. Генераловой (доцент СПбГУ, руководитель департамента МСФО ООО «Аудиторско-Консалтинговая Группа» «ВЕРДИКТУМ») и Д.Н. Оленькова (директор службы раскрытия информации ЗАО «Интерфакс»).
Содержание
- На кого распространяется действие Закона № 208-ФЗ
- Составление консолидированной финансовой отчетности по МСФО организациями-эмитентами
- Добровольное составление консолидированной отчетности по МСФО, обязанность по раскрытию
- Резюме
В то же время не все компании, формирующие финансовую отчетность по МСФО, подпадают под действие Закона № 208-ФЗ. Как следствие, такие компании могут (но не обязаны!) выполнять положения российского законодательства в части финансовой отчетности по МСФО (например, можно выпустить отчетность позже 120 дней после отчетной даты, предусмотренных Законом № 208-ФЗ). Другими словами, составление отчетности по МСФО на добровольной основе не требует соблюдения от компаний требований, предусмотренных Законом № 208-ФЗ.
Рассмотрим сферу применения данного Федерального закона, чтобы определиться с объемом требований, которые необходимо соблюсти при формировании отчетности по МСФО.
На кого распространяется действие Закона № 208-ФЗ
Действие Закона № 208-ФЗ распространяется на пять категорий организаций, которые в целом можно назвать «общественно значимыми». Первые три категории организаций обозначены в части 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ:
- 1-я категория - «кредитные организации»;
- 2-я категория - «страховые организации»;
- 3-я категория - «иные организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список».
Четвертая и пятая категории поименованы в части 2 статьи 2 Закона № 208-ФЗ:
- 4-я категория: «в случае если федеральными законами предусмотрены составление, и (или) представление, и (или) публикация консолидированной финансовой отчетности (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса)»; и
- 5-я категория: «если учредительными документами организации, не указанной в части 1 настоящей статьи, предусмотрены представление и (или) публикация консолидированной финансовой отчетности».
1-я, 2-я и 5-я категории организаций идентифицируются без особых сложностей: 1-я и 2-я - по виду деятельности, 5-я категория - в результате анализа учредительных документов, этот так называемые «само обязавшиеся» компании*.
Наибольшие сложности возникают с определением того, попадает ли организация в 3-ю и 4-ю категории.
3-я категория организаций - это иные компании (т. е. не кредитные и не страховые), ценные бумаги которых «допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список». Допуск ценных бумаг к организованным торгам осуществляется путем включения в список ценных бумаг (листинг)**. Причем листинг может осуществляться двумя способами:
1) с включением и
2) без включения в котировальные списки.
Таким образом, эмитенты ценных бумаг, включенных в котировальные списки, составляют 3-ю категорию организаций, подпадающих под сферу действия Закона № 208-ФЗ.
Обратите внимание, что отсутствие ценных бумаг, включенных в котировальный список, еще не означает автоматического освобождения от составления консолидированной финансовой отчетности по МСФО (см. далее 4-ю категорию). Более того, эмитентов «внесписочных» ценных бумаг больше, нежели эмитентов ценных бумаг, включенных в котировальные листы.
4-я категория - это компании, подпадающие под сферу действия Закона № 208-ФЗ в силу иных (нежели чем Закон № 208-ФЗ) федеральных законов. Таким образом, обязанность по составлению консолидированной финансовой отчетности по МСФО может вытекать из других федеральных законов в случае, когда в них предусмотрено «составление, и (или) представление, и (или) публикация консолидированной финансовой отчетности (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса)» (часть 2 статьи 2 Закона № 208-ФЗ).
Обратите внимание на то, что в данном контексте Закон № 208-ФЗ приравнял термины «сводная» и «консолидированная» отчетность.
В настоящее время целый ряд федеральных законов адресует организации к положениям Закона № 208-ФЗ:
- Федеральный закон от 07.02.2011 № 7-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «О клиринге и клиринговой деятельности», субъект составления консолидированной отчетности по МСФО - клиринговая организация и лицо, осуществляющее функции центрального контрагента;
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «О рынке ценных бумаг», субъект - определенные категории эмитентов ценных бумаг;
- Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ (ред. от 21.12.2013) «Об организованных торгах», субъект - организатор торговли;
- Федеральный закон от 01.12.2007 № 317-ФЗ (ред. от 02.07.2013) «О Государственной корпорации по атомной энергии „Росатом"», субъект - Госкорпорация «Росатом»;
- Федеральный закон от 17.07.2009 № 145-ФЗ (ред. от 02.07.2013) «О государственной компании „Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»», субъект - ГК «Автодор».
Из перечисленных «иных федеральных законов» Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «О рынке ценных бумаг» (далее Закон № 39-ФЗ) порождает обязанность формирования консолидированной финансовой отчетности по МСФО для наибольшего числа компаний.
Остановимся подробнее на возникновении обязанности составления консолидированной финансовой отчетности по МСФО в силу данного закона.
Составление консолидированной финансовой отчетности по МСФО организациями-эмитентами
Организации, подпадающие под действие Закона № 208-ФЗ в силу Закона № 39-ФЗ
В соответствии с Законом № 39-ФЗ эмитент должен составлять консолидированную финансовую отчетность по МСФО в двух случаях:
1) к моменту подачи на регистрацию проспекта ценных бумаг, в силу пункта 3 части 2 статьи 22 Закона № 39-ФЗ. В данной ситуации эмитент должен включить в проспект ценных бумаг консолидированную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Законом № 208-ФЗ, т. е. в соответствии с МСФО;
2) в случае регистрации проспекта ценных бумаг, в силу части 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ. При этом обязанность по раскрытию консолидированной финансовой отчетности у эмитента возникает после начала размещения соответствующих ценных бумаг.
Круг компаний-эмитентов, поименованных в Законе № 208-ФЗ, и круг компаний-эмитентов, для которых обязанность по составлению консолидированной финансовой отчетности возникает в силу положений Закона № 39-ФЗ, имеют область пересечения, но полностью не совпадают (см. рис. 1).
Рис. 1. Эмитенты, обязанные составлять консолидированную отчетность по МСФО - соотношение Закона № 208-ФЗ и Закона № 39-ФЗ
Область А - компании-эмитенты, имеющие ценные бумаги, включенные в котировальный список, но не имеющие зарегистрированного проспекта ценных бумаг, составляют консолидированную отчетность по МСФО в силу Закона № 208-ФЗ. Например, обыкновенные акции компании ОАО «Сургутнефтегаз» включены в котировальный список «Б» ЗАО «ФБ ММВБ», но при этом компания не имеет зарегистрированного проспекта ценных бумаг в силу отсутствия такого требования на момент регистрации эмиссии. Таких компании немного.
Область Б - компании-эмитенты ценных бумаг, включенные в котировальный список и имеющие зарегистрированные проспекты ценных бумаг, одновременно подпадают под сферы действия Закона № 208-ФЗ и Закона № 39-ФЗ. Это так называемые «голубые фишки» и прочие эмитенты, включенные в котировальные списки;
Область В - компании-эмитенты, у которых в силу каких-либо обстоятельств, например, открытой подписки, когда-либо был зарегистрирован проспект ценных бумаг. В число этих компаний попадает подавляющее большинство компаний-эмитентов «внесписочных» ценных бумаг.
Еще одним важным аспектом, на который хотелось бы обратить внимание читателя, является вопрос об обязанности составления консолидированной финансовой отчетности по МСФО при отсутствии у организации дочерних компаний. Ответ на данный вопрос будет отличаться в зависимости от того, в силу какого Закона (№ 208-ФЗ или № 39-ФЗ) возникла обязанность формирования консолидированной финансовой отчетности. Так, согласно Закону № 39-ФЗ, организации-эмитенты, у которых нет дочерних компаний, не должны составлять консолидированную финансовую отчетность (см. определение консолидированной финансовой отчетности в п. 3 ч. 2 ст. 22 Закона № 39-ФЗ).
Организации же, подпадающие под сферу действия Закона № 208-ФЗ, даже при отсутствии дочерних компаний должны составлять консолидированную отчетность по международным стандартам (ст. 2 Закона № 208-ФЗ), однако в таком случае, по сути, это будет не консолидированная, а отдельная отчетность компании по МСФО.
Организации-эмитенты, для которых Законом № 208-ФЗ предусмотрена отсрочка до 2015 года
Как уже было отмечено, в общем порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ, организации должны составлять, представлять и публиковать консолидированную финансовую отчетность по МСФО, начиная с отчетности за 2012 год, за исключением случаев, прописанных в части 2 статьи 8 указанного Закона.
«Льготы», а именно отсрочка до 2015 года, предоставлены двум категориям организаций. Это:
- «организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список и которые составляют консолидированную финансовую отчетность по иным, отличным от МСФО, международно признанным правилам». Под «иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами...» подразумеваются исключительно стандарты ГААП США*;
- «...организации, облигации которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список...».
Обратите внимание, отсрочка до 2015 года не распространяется на кредитные и страховые организации.
Интересно отметить, что освобождение организаций-эмитентов облигаций в Законе № 208-ФЗ сформулировано таким образом, что привело к некоторому несоответствию в принципах раскрытия информации. Так, организации-эмитенты, облигации которых включены в котировальный список, освобождены от составления консолидированной финансовой отчетности по МСФО до 2015 года, в то время как организации, имеющие облигации вне котировального списка, т. е. по уровню менее «публичные» бумаги, напротив, должны составлять консолидированную отчетность по МСФО начиная с 2012 года в силу Закона № 39-ФЗ, поскольку, как правило, они имеют зарегистрированный проспект ценных бумаг. В этой связи в 2011-2013 гг. организаторами торгов было отмечено увеличение числа заявок эмитентов на включение их облигаций в котировальный список, что позволило избежать обязанности составления консолидированной отчетности по МСФО за 2012, 2013 и 2014 годы, в связи с попаданием в «льготную» категорию, предусмотренную Законом № 208-ФЗ.
Организации, для которых предусмотрена отсрочка до 2015 года по Закону № 208-ФЗ, в настоящее время составляют консолидированную финансовую отчетность в соответствии с Методическими рекомендациями по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденной приказом Минфина России от 30.12.1996 № 112.
Такая позиция изложена в приказе Минфина России от 14.09.2012 № 126н «О применении Методических рекомендаций по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденных Приказом министерства финансов Российской Федерации от 30 декабря 1996 г. № 112».
С 1 января 2016 года указанные Методические рекомендации утратят силу, в связи с тем, что льгота перестанет действовать.
Периодичность составления консолидированной финансовой отчетности
Все организации-эмитенты, вне зависимости от того, напрямую по Закону № 208-ФЗ или же опосредованно, т. е. в силу Закона № 39-ФЗ, возникла обязанность составления консолидированной финансовой отчетности, обязаны составлять годовую консолидированную финансовую отчетность (области А, Б и В на рисунке). Что же касается промежуточной отчетности по МСФО, то здесь решающую роль играет то, в силу какого Федерального закона (№ 208-ФЗ или № 39-ФЗ) у компании возникла обязанность составления отчетности по МСФО.
Так, часть 2 статьи 4 Закона № 208-ФЗ предусматривает составление и представление промежуточной отчетности по МСФО организациями-эмитентами ценных бумаг только, «если такое представление предусмотрено ее учредительными документами», т. е. по сути в добровольном порядке (область А на рисунке).
В статьях 22 и 30 Закона № 39-ФЗ, напротив, четко прописана обязанность составления и раскрытия промежуточной отчетности. В статье 30, например, указано, что за второй квартал (первое полугодие): «промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента раскрывается в течение трех дней после даты ее составления, но не позднее 60 дней после даты окончания второго квартала отчетного года и включается в состав ежеквартального отчета за третий квартал отчетного года». Таким образом, компании, подпадающие под сферу действия Закона № 39-ФЗ, обязаны составлять и раскрывать отчетность по МСФО за первое полугодие (область Б и В на рисунке выше).
На практике зачастую возникает вопрос относительно обязанности проведения обзорной проверки промежуточной отчетности по МСФО. Анализ регулирующих документов позволяет сделать вывод о том, что требование проведения обзорных проверок промежуточной отчетности по МСФО в законодательстве отсутствует.
Добровольное составление консолидированной отчетности по МСФО, обязанность по раскрытию
Мы рассмотрели сферу применения Закона № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» (пять категорий компаний), включая особенности составления отчетности в силу «иного Федерального» закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Такие компании составляют отчетность по МСФО в обязательном порядке, и на них, как следствие, распространяются требования, предусмотренные указанными Законами.
В то же время компания может в инициативном порядке принять решение о формировании финансовой отчетности по МСФО, в т. ч. и консолидированной. Например, организация реального сектора экономики (т. е. не кредитная и не страховая), не имеющая ценных бумаг, допущенных к организованным торгам путем включения в котировальный список, и не подпадающая под действие Закона № 39-ФЗ, составляет отчетность по МСФО для частного инвестора. В таком случае, чтобы отчетность соответствовала МСФО, ей достаточно руководствоваться документами МСФО, соблюдать же положения Закона № 208-ФЗ обязанности у организации нет.
В таблице 1 приведена сравнительная характеристика обязательного и добровольного составления отчетности по МСФО.
Таблица 1
Сравнение добровольного и обязательного составления, представления и публикации консолидированной финансовой отчетности по МСФО
|
Параметр отчетности |
Составление консолидированной финансовой отчетности по МСФО | |
|
Обязательное - в силу Закона № 208-ФЗ |
Добровольное - вне сферы действия Закона № 208-ФЗ | |
|
Адресаты представления |
Представляется участникам организации, в т. ч. акционерам, а также в Центральный банк Российской Федерации часть 1 статья 4 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Сроки представления |
Годовая консолидированная финансовая отчетность представляется до проведения общего собрания участников организации, но не позднее 120 дней после окончания года, за который составлена данная отчетность часть 7 статья 4 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Подписание |
Руководителем организации и (или) иными лицами, уполномоченными на это учредительными документами организации часть 8 статья 4 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Язык представления |
На русском языке* часть 6 статья 4 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО Может быть любым, в т. ч. допустимо представление исключительно только на английском языке |
|
Валюта представления |
Валюта Российской Федерации*, ** часть 7 статья 13 Закона № 402-ФЗ |
Может быть любой, в т .ч. допустимо представление только в долларах, евро или иной валюте отличной от валюты РФ МСФО (IAS) 21 «Влияние изменений обменных курсов валют», п.38 |
|
Аудит |
Годовая консолидированная финансовая отчетность подлежит обязательному аудиту. Аудиторское заключение представляется и публикуется вместе с указанной консолидированной финансовой отчетностью. статья 5 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Надзор за представлением и публикацией |
Осуществляет Центральный банк Российской Федерации. статья 6 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Обязанность публикации |
Годовая консолидированная финансовая отчетность подлежит публикации часть 1 статья 7 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Сроки публикации |
Не позднее 30 дней после дня представления такой отчетности пользователям часть 3 статья 7 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Процедура публикации |
Считается опубликованной, если она размещена в информационных системах общего пользования и (или) опубликована в средствах массовой информации, доступных для заинтересованных в ней лиц, и (или) в отношении указанной отчетности проведены иные действия, обеспечивающие ее доступность для всех заинтересованных в ней лиц независимо от целей получения данной отчетности по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. часть 2 статья 7 Закона № 208-ФЗ |
Не урегулировано в МСФО |
|
Промежуточная отчетность |
Промежуточная консолидированная финансовая отчетность представляется участникам организации, в том числе акционерам, если такое представление предусмотрено ее учредительными документами, а также в Центральный банк Российской Федерации в случаях, установленных Центральным банком Российской Федерации. часть 2 статья 4 Закона № 208-ФЗ |
Не установлена обязательность составления и представления в МСФО МСФО (IAS) 34 «Промежуточная отчетность», п.1 МСФО (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности», п. 36 |
|
Отчетный период годовой отчетности |
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица*, ** часть 1-3 статья 15 Закона № 402-ФЗ, |
Может отличаться от календарного года (смещенный финансовый год - 52 недели и пр.) МСФО (IAS) 1, п. 36,37 |
|
Применение досрочно документа МСФО, выпущенного Советом по МСФО, но не признанного для применения на территории РФ |
Не допускается пункт 7 Постановления Правительства РФ от 25.02.2011 № 107 "Об утверждении Положения о признании Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности для применения на территории Российской Федерации" |
Допускается в МСФО, устанавливается в каждом конкретном документе МСФО в разделе «Дата вступления в силу» |
|
Включение сравнительной информации |
Должна представляться сравнительная информация, как минимум, за один предшествующий период МСФО (IAS) 1, п. 38, 38А, |
Должна представляться сравнительная информация, как минимум, за один предшествующий период МСФО (IAS) 1, п. 38, 38А, |
Примечание:
Несмотря на добровольность, составляемая консолидированная финансовая отчетность по МСФО может подпасть под обязательные требования раскрытия информации.
Так, если у организации-«добровольца» есть факт листинга ценных бумаг, то любая консолидированная финансовая отчетность для нее будет инсайдерской информацией, подлежащей раскрытию в соответствии с Федеральный законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Если же у организации, добровольно составляющей консолидированную отчетность, отсутствует листинг, но при этом в соответствии с главой 5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (приказ ФСФР от 04.10.2011 № 11-46/пз-н) она обязана составлять и раскрывать ежеквартальный отчет эмитента, то такая добровольная консолидированная отчетность подлежит включению в ежеквартальный отчет эмитента.
Резюме
Подводя итог, хотим отметить, что организациям в случае составления консолидированной финансовой отчетности по МСФО необходимо:
- четко определиться, подпадает ли их организация под сферу действия Закона № 208-ФЗ, т. е. будет ли отчетность «добровольной» или «обязательной»;
- для организаций-эмитентов выяснить, в силу какого Закона (№ 208-ФЗ или № 39-ФЗ) возникает обязанность формирования консолидированной финансовой отчетности.
Указанные обстоятельства влияют на составление, представление, публикацию и раскрытие консолидированной финансовой отчетности по МСФО.
