Бухгалтерский учет, налогообложение, отчетность, МСФО, анализ бухгалтерской информации, 1С:Бухгалтерия

Добровольная ликвидация компании-учредителя – на что обратить внимание

06.06.2016

Руководство решило ликвидировать организацию-учредителя, так как она не ведет хозяйственную деятельность. Как правильно закрыть организацию? Куда и какую отчетность нужно сдать?

По нашему мнению, следует поменять учредителя вашей организации. Для этого ваш учредитель (организация, которую руководство собирается закрывать) должен принять решение о выходе из состава учредителей или о продаже своей доли напрямую другому учредителю. Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Устав вашей организации и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Общий порядок ликвидации юридических лиц определен в статье 61-65 ГК РФ. Также порядок ликвидации юридических лиц регламентируется главой VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Добровольная ликвидация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

Процедура ликвидации организации включает следующие этапы:

  • принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии;
  • уведомление налоговой инспекции о начале процедуры ликвидации;
  • публикация сообщения о ликвидации в органе печати;
  • уведомление работников организации и проведение комплекса мероприятий по увольнению работников;
  • выявление кредиторов и уведомление о ликвидации;
  • составление промежуточного ликвидационного баланса и его утверждение;
  • удовлетворение требований кредиторов;
  • составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса;
  • распределение имущества между участниками или акционерами ликвидируемой организации;
  • исключение ликвидируемого предприятия из ЕГРЮЛ и получение в налоговом органе свидетельства о ликвидации.

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации организации принимается на общем собрании учредителей (участников). Какая-либо унифицированная форма решения о ликвидации законодательством не установлена, поэтому решение пишется в свободной форме.

Учредители назначают ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия устанавливает порядок и сроки ликвидации организации (п. 2 ст. 62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица при необходимости выступает в суде (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия:

  • публикует сообщение о ликвидации юридического лица;
  • принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;
  • уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица;
  • составляет промежуточный ликвидационный баланс (по истечении срока представления требований кредиторов);
  • продает имущество с публичных торгов при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов;
  • осуществляет выплату кредиторам по утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • составляет ликвидационный баланс по завершению расчетов и передает оставшееся имущество учредителям (участникам), имеющие вещные или обязательные права;
  • осуществляет исключение ликвидационного предприятия из единого государственного реестра.

Уведомление налогового органа

После принятия решения о ликвидации необходимо направить в налоговый орган по месту регистрации:

  • уведомление о ликвидации юридического лица;
  • сообщение о ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ и пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации. Форма уведомления (форма № Р15001) утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

На основании этого уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Кроме уведомления о принятии решения о ликвидации организации ликвидируемая организация обязана письменно сообщить о принятом решении в налоговую инспекцию по месту своего учета. Сделать это необходимо в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации (п. 2 ст. 23 НК РФ). Для такого сообщения предусмотрена специальная форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации», утв. приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.

Уведомление кредиторов и публикация сообщения о ликвидации в органе печати

Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами Таким изданием является «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

В процессе ликвидации компания обязана выявить и письменно уведомить всех своих кредиторов. Срок для заявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Расчеты с кредиторами

Со дня согласования с налоговым органом промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в следующей очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ):

  • в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
  • во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам. Если операции по счетам организации в банке были приостановлены налоговым органом, в целях взыскания налогов, то в период нахождения организации в стадии ликвидации приостановление операций по счетам не распространяется на расчеты по оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (письмо Минфина России от 02.11.2012 № 03-02-07/1-274);
  • в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  • в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

В период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и сборов (пеней, штрафов), поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика (постановление ФАС Дальневосточного округа от 28.01.2010 № Ф03-7651/2009 по делу № А51-331/2009).

Составление и утверждение ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, до утверждения ликвидационного баланса необходимо его согласование с уполномоченным государственным органом (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Распределение имущества между учредителями (участниками)…

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам). Ликвидационная комиссия распределяет оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества между:

  • участниками общества в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • акционерами в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

После проведения всех взаиморасчетов (с налоговой инспекцией, кредиторами, учредителями) необходимо закрыть все счета организации в банках.

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет налоговый орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). Унифицированной формы уведомления законодательством не установлено, поэтому уведомление пишется в свободной форме.

Для государственной регистрации ликвидации юридического лица в налоговый орган представляются следующие документы (п. 3 ст. 22 Закона № 129-ФЗ):

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены;
  • ликвидационный баланс;
  • квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Информационная система 1С:ИТС обновляется каждый день и содержит готовые консультации по бухгалтерскому, налоговому и кадровому учету. Вполне возможно, что ответы на конкретные практические вопросы, которые Вы сейчас ищете, уже есть в разделе "Отвечает аудитор" Информационной системы 1С:ИТС.

А чтобы не пропускать свежие консультации экспертов и другую полезную информацию, Вы можете подписаться на бесплатную рассылку: http://its.1c.ru/news/subscription.php

Вы можете заключить договор информационно-технологического сопровождения с рекомендованным фирмой "1С" партнером

Подробнее об 1С:ИТС


Комментарии 0

1С бесплатно 1С-Отчетность 1С-Такском 1С:ERP Управление предприятием 1С:Бесплатно 1С:Бухгалтерия 8 1С:Бухгалтерия 8 КОРП 1С:Бухгалтерия автономного учреждения 1С:Бухгалтерия государственного учреждения 1С:Бюджет муниципального образования 1С:Бюджет поселения 1С:Вещевое довольствие 1С:Деньги 1С:Документооборот 1С:Зарплата и кадры бюджетного учреждения 1С:Зарплата и кадры государственного учреждения 1С:Зарплата и управление персоналом 1С:Зарплата и управление персоналом КОРП 1С:Комплексная автоматизация 8 1С:Лекторий 1С:Предприятие 1С:Предприятие 7.7 1С:Предприятие 8 1С:Розница 1С:Управление небольшой фирмой 1С:Управление производственным предприятием 1С:Управление торговлей 1СПАРК-Риски 1СПредприятие 8 2-НДФЛ 3-НДФЛ 4-ФСС 5 минут 6-НДФЛ CRM Агентский договор. Учет административная ответственность адресный классификатор акцизы алкоголь алкогольная продукция амортизационная премия амортизация арбитражная практика аттестация рабочих мест аудит аудиторские организации база 1с база для начисления страховых взносов база по страховым взносам база по налогу на прибыль банк и касса в 1с банкротство безнадежная задолженность безналичные расчеты бланки строгой отчетности больничное пособие больничный листок бухгалтер бухгалтерия автономного учреждения бухгалтерская отчетность бухгалтерские события бухгалтерский баланс бухгалтерский учет бухучет Бытовые услуги. Учет бюджет муниципального образования бюджет поселения бюджетная отчетность бюджетный учет ВАС РФ Вахтовый метод.Оплата ввоз товаров взаимозависимые_лица взноcы в ПФР взносы в ФОМС взносы в ФСС взносы на травматизм видео 1С водный налог возврат переплаты восстановление НДС вывоз товаров выездная налоговая проверка выездная проверка выплата зарплаты выплаты иностранному работнику выплаты работникам выплаты физическим лицам высококвалифицированные специалисты вычет НДС вычеты по НДФЛ ВЭД ГК РФ госпошлина государственная регистрация государственные и муниципальные закупки гражданско-правовой договор графики работы двойное налогообложение дебиторка декларация по алкоголю декларация по ЕНВД декларация по НДС денежные документы День Бухгалтерии детские пособия ДиректБанк договор комиссии договор подряда договор поставки договор транспортной экспедиции договорная политика документальное оформление документооборот долговые обязательства должная осмотрительность доходы организации ЕГАИС ЕГРЮЛ ежемесячная отчетность ЕНВД ЕСН ЕСХН задержка заработной платы задолженность по налогам займы закон о бухгалтерском учете занимательная бухгалтерия заработная плата зарплата зарплатные налоги зарубежная командировка защита персональных данных заявление о постановке на учет земельный налог изменения 2015 изменения в законодательстве изменения в законодательстве 2012 изменения в законодательстве 2013 имущественные вычеты имущественный налоговый вычет индивидуальный предприниматель иностранные компании иностранный работник интернет-компании интернет-магазины ИП ИП на ЕНВД ИС 1С:ИТС исправление бухгалтерских ошибок исправление ошибок ИТС ИФНС кадастровая стоимость кадровое оформление камеральная проверка кассовая дисциплина кассовые операции КБК квоты на иностранных рабочих КИК ККТ КЛАДР ключевая ставка книга на УСН книга покупок книга продаж КоАП РФ коды видов продукции командировка командировочные расходы компенсации работникам компенсационные выплаты компенсация за отпуск консервация основных средств консолидированная группа контролируемые сделки корректировочный счет-фактура коэффициент-дефлятор крупнейшие налогоплательщики курортный сбор курсовые разницы лизинг лизинговое имущество ликвидация организации лицензирование льготы по ндс малый бизнес маркировка изделий маркировка изделий из натурального меха маркировка меховых изделий маркировка товара материальная выгода материальная помощь материнский капитал международные стандарты миниденьги модернизация основных средств МРОТ МСФО наличные расчеты налог на игорный бизнес налог на имущество налог на имущество физических лиц налог на прибыль налоги физических лиц налоговая база по налогу на прибыль налоговая база по ндс налоговая база по НДС налоговая декларация налоговая ответственность налоговая отчетность налоговая политика налоговая проверка налоговое администрирование налоговые каникулы налоговые льготы налоговые проверки налоговый агент налоговый агент НДФЛ налоговый агент по НДС налоговый агент по НДФЛ налоговый агент по ндфл налоговый вычет налоговый контроль налоговый мониторинг налоговый учет налогообложение доходов налогоплательщик начисление пени НДПИ НДС НДС по ставке 10% НДС при ввозе НДС при экспорте НДС-2015 НДФЛ некоммерческие организации учет неотделимые улучшения нерезиденты НИОКР НК РФ НМА новая форма декларации новая форма расчета новости нормы естественной убыли нулевая декларация нулевая ставка обзор обзор бухгалтерских событий обзор новостей обмен документами обновление КЛАДР обособленное подразделение обособленные подразделения обучение 1с оказание услуг ОКВЭД2 ОКПД2 онлайн-касса онлайн-ккт онлайн-ККТ освобождение от налогообложения освобождение от ндс освобождение от НДС основные средства отпускные отходы отчетность в ПФР отчетность в росстат отчетность в Росстат отчетность организации отчетность по страховым взносам отчетность предпринимателя оформление счета-фактуры охрана труда патентная система ПБУ 18 первичные документы перенос убытков персонифицированный учет план счетов плата за негативное воздействие на окружающую среду плата за проезд грузовиков платежи платежное поручение платежные документы 1с платежный агент платежный терминал повышение ставок подакцизные товары подтверждающие документы подтверждение расходов полномочия налоговых органов пониженные тарифы поправки в НК РФ поправки в тк рф поправки в ТК РФ порядок маркировки товаров пособие по беременности и родам пособие по временной нетрудоспособности пособие по нетрудоспособности пособия за счет ФСС посреднические договоры постановка на учет постановка на учет в налоговом органе права налогоплательщика представление сведений приказ Минфина применение ККТ приостановление операций по счету проверка ИНН/КПП проверка контрагентов продажа алкогольной продукции производственный календарь проф. Пятов профессиональные вычеты ПСН псн путевой лист работники-иностранцы раздельный учет расходы на ГСМ расходы на рекламу расходы организации расчет больничного листа расчет заработной платы расчет НДПИ расчет отпускных расчет себестоимости расчет страховых взносов расчетный счет расчеты с работниками регистрация недвижимости регистрация юридических лиц реконструкция основных средств ремонт основных средств реорганизация росалкогольрегулирование РСВ-1 рыночные цены самозанятые граждане свод отчетов сдача имущества в аренду секреты 1С:ЗУП сельскохозяйственный товаропроизводитель система "Платон" служебная командировка снижение ставок совместители совмещение налоговых режимов составление и сдача отчетности составление и сдача отчетности социальное страхование социальные вычеты социальный налоговый вычет спецоценка условий труда средний заработок ставка НДС Ставка НДФЛ ставка рефинансирования ставка УСН стандартные вычеты стандарты бухучета статистика статистическая отчетность статотчетность страхование страховые взносы страховые взносы в пфр страховые взносы в фсс страховые взносы в ФСС страховые взносы для самозанятых страховые взносы на травматизм страховые тарифы судебные издержки суммовые разницы суточные счет-фактура такси таможенные платежи таможенный союз ТК РФ торг-12 торговый сбор транспортный налог трудовая книжка трудовой договор увольнение по инициативе руководителя увольнение по соглашению сторон уголовная ответственность удержание алиментов УКД универсальный корректировочный документ УПД уплата налога уплата налогов упрощенная система налогообложения УСН уставный капитал уточненка утрата права на усн учет аренды учет в АО учет в ООО учет в сельском хозяйстве учет в строительстве учет в туризме учет дивидендов учет доходов при УСН учет доходов при усн учет импорта учет лизинга учет МПЗ учет на производстве учет ОС учет основных средств учет премий учет расходов учет расходов при УСН учет расходов при усн учет реализации учет скидок учет субсидий учет товаров учет ценных бумаг учет экспорта учетная политика учредительные документы факсимиле ФИАС финансовый анализ финансовый результат ФНС РФ форма 6-НДФЛ формы документов ФСС штрафные санкции ЭДО экологические платежи экспорт в страны ЕАЭС экспорт продукции электронная отчетность электронная подпись электронные счета-фактуры электронный документооборот электронный формат энциклопедия проверок

Все теги
X

Яндекс-виджет: Новости
Яндекс-виджет: Полезные материалы
Информеры