ФНС России в письме от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ разъяснила порядок регистрации налоговыми органами обществ с ограниченной ответственностью и внесения сведений в ЕГРЮЛ с учетом изменений, внесенных в ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) и вступивших в силу с 1 июля 2009 года.
Напомним, что изменения в ГК РФ и в Закон об ООО были внесены Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
ФНС России сообщила, что теперь единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. А поскольку при регистрации юридического лица подаются учредительные документы (ст. 12 Закона № 129-ФЗ), следовательно, при регистрации ООО в налоговую инспекцию нужно подать только устав (подлинник или нотариально заверенную копию). Учредительный договор подавать на регистрацию не надо.
ФНС России разъяснила порядок представления документов при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале. Нотариус, который удостоверил такую сделку, должен передать в налоговую инспекцию следующие документы: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли, и соответствующий договор или иной документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли. Таким образом, при нотариальном удостоверении сделки обществу с ограниченной ответственностью не нужно подавать в налоговую инспекцию документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В тех случаях, когда не требуется заверять сделку нотариально, обществам с ограниченной ответственностью необходимо самостоятельно подать в налоговую инспекцию документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В частности, при переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующего нотариального удостоверения, в налоговую инспекцию надо подать следующие документы:
- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
- документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу.
ФНС России объяснила, какие могут быть документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу:
- требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;
- заявление участника общества о выходе из общества;
- решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
- ступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
- отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
- вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством РФ порядке).
Далее налоговая служба разъяснила порядок внесения сведений в ЕГРЮЛ при передаче участником ООО принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале в залог. В этом случае нотариус, который удостоверил договор залога доли или части доли, передает в налоговую инспекцию заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества - залогодателем.
Разъяснен порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009 года. Налоговая инспекция вносит эти сведения в ЕГРЮЛ одновременно с государственной регистрацией изменений, которые вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом об ООО. В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны быть сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Для этого надо заполнить необходимые страницы соответствующего раздела заявления и поставить там знак "V". ФНС России подчеркнула, что сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ только в отношении лиц, сведения о которых есть в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
ФНС России пояснила, какие документы следует подать в налоговую инспекцию для того, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 г. Это следующие документы:
- заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
- копии заверенного обществом договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли.
Наконец, в связи с тем что формы документов, используемые для государственной регистрации, в настоящее время не соответствуют требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, ФНС России порекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, которые размещены на сайте ФНС РФ в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
|
