Новые основания и риски исключения компаний из ЕГРЮЛ

Дополнительные основания для исключения из ЕГРЮЛ

Федеральный закон от 02.11.2023 № 519-ФЗ, вступивший в силу 13 ноября 2023 года, дополнил перечень оснований для исключения организаций из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Полный перечень таких оснований приведен в ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП». К их числу относят:

• непредставление организацией в течение последних 12 месяцев налоговой отчетности и неосуществление ею в течение этого же времени операций хотя бы по одному банковскому счету;

• невозможность ликвидации организации в обычном порядке ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для ликвидации;

• наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, содержащихся там более 6 месяцев.

Теперь, наряду с перечисленными случаями, организация подлежит исключению из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, если:

• арбитражный суд возвратил заявление о признании организации банкротом или прекратил дело о ее банкротстве в связи с отсутствием средств для проведения процедур банкротства;

• организация совершает подозрительные операции.

При наличии любого из указанных выше обстоятельств налоговая инспекция примет решение об исключении организации из ЕГРЮЛ. В течение 3 дней после принятия данного решения налоговая инспекция опубликует его в самом ЕГРЮЛ, в «Вестнике государственной регистрации», а также на сайте ФНС (не позднее 1 рабочего дня после публикации решения в «Вестнике»). 

Решение о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ не принимается только при наличии у инспекции сведений о возбуждении в отношении организации производства по делу о банкротстве (ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Одновременно с решением о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в открытом доступе будут опубликованы также сведения о порядке и сроках направления заявлений и возражений заинтересованных лиц.

Возражения против исключения организации из госреестра и документы, обосновывающие данные возражения, необходимо представить в налоговую инспекцию в течение 3 месяцев (6 месяцев – при исключении из ЕГРЮЛ по причине совершения подозрительных операций) со дня опубликования решения о предстоящем исключении. По истечении этого срока, если организация не представит возражения и подтверждающие документы, ее исключат из ЕГРЮЛ. Подать соответствующие возражения и документы могут как кредиторы организаций и заинтересованные лица, так и сами исключаемые из реестра организации.

Однако при исключении организации из госреестра по факту совершения ею подозрительных операций возражения против такого исключения могут представить только ее кредиторы и заинтересованные лица. Сама организация не вправе представлять возражения и документы, опровергающая совершение ею подозрительных операций.

Закон о государственной регистрации не приводит конкретного перечня подозрительных операций, за совершение которых организацию могут исключить из ЕГРЮЛ. Поэтому при определении таких операций необходимо руководствоваться положениями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

За совершение каких операций компанию могут исключить из ЕГРЮЛ

Под подозрительными операциями, грозящими исключением из ЕГРЮЛ, понимают операции с денежными средствами и иным имуществом, предположительно совершаемые в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). 

Признаки и примерный перечень таких операций приведены в приложении к Положению ЦБ РФ от 02.03.2012 № 375-П. Так, к подозрительным в настоящее время относят следующие виды операций:

• операции, не имеющие очевидного экономического смысла или очевидной законной цели;

• операции, не соответствующие целям деятельности организации, установленным учредительными документами этой организации;

• досрочное исполнение организацией обязательств по кредитному договору;

• операции, не соответствующие целям, заявленным при приеме организации на банковское обслуживание;

• дистанционное управление с одного устройства (мобильного телефона, ноутбука, компьютера) операциями по счетам организаций, зарегистрированных в разных странах либо не имеющих общего учредителя или бенефициарного владельца;

• дистанционное управление операциями с одного устройства по счетам, открытым на разных физических лиц, если банк не располагает информацией о близком родстве этих физических лиц;

• операции, оговоренный порядок осуществления которых меняется непосредственно перед исполнением сделки;

• операции, связанные с обращением цифровых прав и цифровых иностранных валют;

• операции по возврату займов, выдача которых осуществлялась наличными денежными средствами либо со счета, открытого в другом банке;

• операции, по которым организация отказывается предоставлять запрошенные банком документы и сведения, которые необходимы для выполнения требований «антиотмывочного» законодательства;

• операции, не соответствующие общепринятой рыночной практике совершения подобных операций (например, оплата товаров по явно завышенным или явно заниженным ценам);

• возврат денежных средств контрагенту в течение короткого промежутка времени на счет данного контрагента, открытый в другом банке, и др.

Установив, что организация совершает любые из перечисленных операций, банк может принять решение об отнесении данной организации к разряду высокорискованных и заморозить принадлежащие ей банковские счета (ст. 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). При этом сведения о такой организации будут переданы в ЦБ РФ и ФНС для размещения на общероссийском информационном онлайн-сервисе ЦБ РФ «Знай своего клиента» – платформе ЗСК.

Через этот сервис банки могут получать информацию о степени риска, с которой работают клиентов. Организациям на платформе ЗСК присваивают степень риска – низкий, средний или высокий. Низкую степень риска имеют добропорядочные организации, не совершающие сомнительных операций, среднюю – организации, ведущие деятельность в секторах экономики с повышенными рисками, а высокую – компании, замеченные в совершении подозрительных операций. Последним банки отказывают в проведении операций с денежными средствами и выдаче остатка денежных средств со счетов.

Чтобы снять с себя подозрения в осуществлении незаконной деятельности, разморозить счета и избежать принудительного исключения из ЕГРЮЛ, организации придется опровергнуть совершение незаконных операций. Для этого организации в течение 6 месяцев после присвоения статуса высокорискованной нужно представить соответствующее заявление с приложением документов и пояснений в межведомственную комиссию при ЦБ РФ. Если организация не оспорит присвоение ей статуса высокорискованной и не опровергнет совершение подозрительных операций, ее исключат из ЕГРЮЛ.

Руководители организаций, исключенных из ЕГРЮЛ по причине совершения подозрительных операций, в течение 3 лет не смогут зарегистрировать новую организацию. Также данного права лишаются участники, которые имели доли в 50% и более в таких организациях.