Проверка полномочий представителя в МЧД: зачем нужна, кто проводит и какие риски непроведения

Полномочия представителя в МЧД

Наряду со сведениями о доверителе (тот, кто подписывает МЧД) и представителе (тот, на чье имя оформляют МЧД), полномочия представителя должны быть включены в текст МЧД в формализованном виде или в текстовые поля. Они являются обязательным реквизитом МЧД (ст.185 ГК РФ, приказ Минцифры №858 от 18.08.2021).

Полномочия, закрепляемые в МЧД, представляют собой перечень конкретных действий, которые вправе совершать представитель организации или физлица во взаимоотношениях с государственными органами или контрагентами. В МЧД могут быть закреплены следующие полномочия:

• формировать и представлять обязательную отчетность в ФНС и государственные внебюджетные фонды;
• получать и направлять документы в ИФНС;
• представлять интересы организации в суде и контролирующих органах;
• подписывать договоры и первичную документацию от имени организации;
• формировать, подписывать, получать и передавать первичную документацию контрагентам организации и др.

Полномочия (при необходимости таковых) должны быть четко и однозначно прописаны в тексте МЧД. Полномочия представителя вносят в МЧД по Классификатору полномочий для МЧД, как это установлено в статье 17.1 Закона 63-ФЗ. Классификатор полномочий размещен на сайте Госуслуг и постоянно обновляется путем добавления в него новых полномочий (приказ Минцифры №856 от 18.08.2021).

Чтобы внести в МЧД то или иное полномочие по Классификатору, в доверенности нужно указать идентификационный код (уникальный идентификатор) соответствующего полномочия, присвоенный ему в базе. Например, такому полномочию, как «Представление интересов стороны исполнительного производства при получении присужденного имущества (в том числе денежных средств и ценных бумаг) в рамках исполнительного производства» присвоен код «FSSP0000_FSSP009». 

Если же в классификаторе нет какого-либо полномочия или доверитель не желает пользоваться Классификатором, полномочие можно указать обычным текстом.

Зачем проверять полномочия представителя по МЧД

Перечень полномочий, содержащийся в МЧД, наглядно демонстрирует и дает понять участнику ЭДО, какие действия может совершать представитель контрагента, а какие – нет. Следовательно, при проверке юридической чистоты действий, совершаемых представителем, действующим на основании электронной доверенности, в первую очередь необходимо обращать внимание на те полномочия, которые указаны в МЧД.

Если в МЧД прямо не указано полномочие на совершение того или иного юридически значимого действия, то представитель не вправе совершать данное действие в интересах представляемой компании. Например, если в МЧД не указана возможность подписания представителем договоров и актов выполненных работ, формируемых во взаимоотношениях с контрагентами, представитель не вправе подписывать данную документацию. В противном случае документ будет считаться подписанным неуполномоченным лицом.

Именно поэтому организациям, принимающим электронные документы, подписанные уполномоченными лицами, действующими на основании МЧД, важно контролировать легитимность полномочий таких представителей. Причем контроль необходимо проводить на постоянной основе, то есть по мере поступления в организацию электронных документов от имени контрагентов.

Удостоверившись в законности полномочий представителя контрагента, действующего на основании МЧД, компания должна и в последующем постоянно проверять МЧД. Это обусловлено тем, что полномочия, указанные в МЧД, не носят постоянного характера. К примеру, срок действия МЧД к моменту подписания документов может истечь (ст.186 ГК РФ), или МЧД, на основании которой выступал представитель, может быть в любое время отменена доверителем (ст.188 ГК РФ). Кроме того, должностное лицо контрагента, которому была выдана МЧД, может и сам отказаться от своих полномочий. Поэтому подписание документов без проверки полномочий представителя по МЧД грозит организациям гражданско-правовыми последствиями.

Автоматическая проверка полномочий в учетных решениях системы «1С:Предприятие 8»

В учетных решениях системы «1С:Предприятие 8» поддерживается работа с машиночитаемыми доверенностями как при отправке отчетности в контролирующие органы через сервис 1С-Отчетность, так и при ЭДО с контрагентами через сервис 1С-ЭДО.

В сервисе 1С-ЭДО реализована комплексная проверка МЧД и подписей представителей. Сервис контролирует все возможные ситуации, возникающие на практике при применении МЧД, обеспечивая комплексную проверку легитимности входящих электронных документов. В программах 1С можно настроить автоматическую проверку полномочий представителя по МЧД.

Например, проверка ограниченных полномочий в сервисе 1С-ЭДО может осуществляться как автоматически, так и вручную. Регламентами сервиса предусмотрены различные варианты указания ограниченных полномочий:

• по общероссийскому Классификатору полномочий (в соответствии с приказом Минцифры России от 18.08.2021 №856, в ред. приказа от 03.10.2022 №751);
• в виде произвольного текста.

Ограничения для текстовых полномочий пользователь настраивает самостоятельно. В случае с полномочиями из Классификатора ограничения проставляются автоматически. На данный момент предусмотрена проверка ограниченных полномочий по контрагентам, по видам документов, по сумме.

Кроме того, при необходимости можно дополнять правила проверки ограничений своими алгоритмами с помощью скриптов на языке «1С:Предприятия». В скриптах можно привязываться к реквизитам электронного документа, например: тип регламента, дата подписания, содержание маркируемых товаров и т.д.

Обратите внимание, порядок проверки полномочий организаций и контрагентов различается. Доверенности собственной организации требуют обязательной настройки правил автоматической проверки (проверить вручную нельзя). В момент подписания исходящего электронного документа сотрудником организации выполняется автоматический подбор МЧД из списка доверенностей, учтенных в программе. Проверка полномочий из классификатора для входящего документа от контрагента выполняется автоматически во время подписания документа и принятия документа к учету, и дополнительно настраивать правила автоматической проверки не обязательно.

При поступлении МЧД с текстовыми ограниченными полномочиями выполняется автоматическая или ручная проверка. Ручная проверка применяется, когда автоматическая проверка не будет пройдена по каким-либо причинам, например, при отсутствии скрипта проверки в ней.

При этом в учетных решениях системы «1С:Предприятие» всегда остается возможность вручную проверить и подтвердить полномочия. Также доступна возможность ручного подтверждения легитимности входящего электронного документа, сопровождаемого МЧД, например, при существовании доверенности только в бумажном виде. Окончательное решение, доверять подписи данного контрагента или нет, программа оставляет за человеком.

Что в МЧД проверяет программа «1С:Бухгалтерия 8»

Комплексная проверка МЧД и подписей представителей в программе «1С:Бухгалтерия 8» ред. 3.0 происходит в несколько этапов. Получив электронные документы, программа проверяет:

• действительность электронной подписи и сертификата подписанта МЧД;
• полномочия подписанта МЧД;
• факт наличия у доверителя статуса уполномоченного представителя организации;
• возможность передоверения и всю цепочку передоверия МЧД (при наличии);
• полномочия доверенного лица, на которого оформлена МЧД;
• подпись представителя в документах, сопровождаемых МЧД;
• соответствие установленному формату МЧД и наличие в доверенности всех необходимых реквизитов;
• соответствие всей цепочки МЧД организации в документе;
• действительность всей цепочки МЧД в распределенном реестре ФНС России (большая база данных, объединяющая информационные системы организаций, которым разрешено хранение МЧД, в единую систему хранения электронных доверенностей);
• срок действия МЧД;
• соответствие полномочий в МЧД и реквизитов документа, подписанного на основании МЧД;
• статус проверки МЧД оператором и т.д.

Проверка МЧД и документов, формируемых на их основе, в программе «1С:Бухгалтерия 8» ред. 3.0 осуществляется в автоматическом режиме. Система сама проверит электронную доверенность и документы и проинформирует пользователя об их достоверности, либо же предупредит о невозможности работы с этими документами. Все данные о проверке подписи и доверенности будут указаны в графе Статус подписи формы входящего электронного документа.

По умолчанию система блокирует возможность подписания входящих документов, надлежащим образом оформленная МЧД для которых не была найдена. Если пользователь захочет подписать электронный документ без найденной МЧД, система выдаст окно Подпись не проверена с текстом «Этот документ подписан НЕ руководителем организации. Для автоматической проверки такой подписи требуется электронная доверенность».

Условная невозможность подписания электронных документов без МЧД (в решениях 1С можно включить типовую настройку Проверено вручную) гарантирует пользователям соблюдение действующего законодательства при работе с ЭДО и минимизирует для них разного рода риски как налогового, так и гражданско-правового характера.

Что будет, если не проверять полномочия по МЧД

Обязанность по проверке полномочий представителя по МЧД несет та компания, которая получает от своих контрагентов электронные документы. Она же несет и все риски непроведения проверки полномочий представителя. Соответственно, игнорировать исполнение данной обязанности не стоит, поскольку такая проверка проводится в интересах самой же компании, принимающей электронные документы, чтобы в будущем избежать необходимости отстаивания своих интересов в судебном порядке.

Если организация примет и подпишет документ, полученный за подписью утратившего или превысившего свои полномочия представителя контрагента, либо документ будет подписан лицом без соответствующих полномочий, совершенная таким образом сделка будет считаться заключенной неуполномоченным лицом.

Последствия совершения таких сделок установлены в соответствии со ст.183 ГК РФ. Сделка будет считаться заключенной от имени и в интересах самого подписанта (представителя), действовавшего на основании недействительной МЧД. Требовать исполнения подобной сделки (например, оплаты поставленного товара или, напротив, поставки продукции по заключенному контракту) непосредственно от контрагента будет невозможно. Исключение составляют случаи, когда подобную сделку впоследствии одобрит сам контрагент организации.

Шансы на исполнение подобного рода сделок крайне невелики. Так, у подписанта (представителя по МЧД, утратившего свои полномочия) могут попросту отсутствовать необходимые ресурсы и средства для исполнения сделки, а сам контрагент к моменту заключения договора может быть уже ликвидирован или реорганизован. Поэтому добиться исполнения сделки или хотя бы возврата уплаченных по ней денежных средств будет непросто даже в судебном порядке.

Последствия непроведения проверки поступившей от имени контрагента МЧД могут оказаться для организации и еще более печальными. Например, неосмотрительностью компании при работе с электронными документами, поступившими на основании недостоверной или аннулированной МЧД, могут воспользоваться злоумышленники. Самый простой пример, когда компания переводит деньги на реквизиты третьих лиц в счет оплаты по несуществующему договору, подписанному якобы от имени надежного и проверенного контрагента. В этих случаях возврат уплаченных по подобной сделке денежных средств и вовсе маловероятен.

Наряду с гражданско-правовыми рисками подписание документов без проверки полномочий представителя по МЧД грозит организациям также и негативными налоговыми последствиями. Если компания принимает и подписывает от своих контрагентов такой непроверенный документ, она должна быть готова к тому, что содержащиеся в ней подписи могут оказаться недостоверными, а, следовательно, документы – подписанными неуполномоченными либо вообще неустановленными лицами. Это в свою очередь может привести к тому, что организации попросту откажут в возможности получения налоговой выгоды.

К примеру, налоговики могут отказать компании в учете произведенных в ходе сделки расходов для целей уменьшения налогооблагаемой прибыли либо в получении налоговых вычетов по НДС. Основанием для отказа в подобных ситуациях выступает подписание первичных документов неуполномоченными (неустановленными) лицами и непроявление должной осмотрительности при работе с контрагентами. Отстаивать право на учет спорных расходов нужно будет в судебном порядке. Причем доказывать свою правоту компании придется уже после того, как с нее «снимут» понесенные по сделкам с контрагентами расходы (полностью или частично) и откажут в вычетах по НДС.

Поэтому, если организация работает с ЭДО и принимает от своих контрагентов электронные документы, в том числе на основании электронных доверенностей, проверкой полномочий представителей контрагентов по МЧД пренебрегать не стоит.