МСФО (IAS) 27 и проект нового стандарта: определение консолидируемой группы

Консолидированная группа, или "периметр консолидации": почему это так важно

В предыдущей статье мы обращали внимание читателей на то, что именно консолидированная отчетность представляет собой, пожалуй, самый впечатляющий в бухгалтерской практике пример реализации важнейшего принципа МСФО - приоритета экономического содержания отражаемой бухгалтерами экономической действительности над ее юридической формой.

Действительно, в праве, в юриспруденции все определяет понятие юридического лица. Однако мы должны хорошо понимать, что юридическое лицо - это правовая фикция, которая лишь дает правовую форму отношениям экономически активных лиц, объединяющих свое имущество и волю с целью это имущество приумножить.

Фактически объединенная воля этих лиц - группы собственников учреждаемого юридического лица (или группы юридических лиц) - создает самостоятельный экономический субъект или бизнес, определение которого в МСФО мы обсуждали в предыдущей статье. Пользователям бухгалтерской отчетности, в силу исторически сформировавшейся специфики экономических отношений в обществе, приходится иметь дело именно с такими хозяйствующими субъектами и с точки зрения принятия экономических решений отделять их от их хозяев. И им очень важно понять, насколько рентабельны и платежеспособны именно такие хозяйствующие субъекты.

Однако такой самостоятельно выступающий участником экономической жизни субъект может "не совпадать" с соответствующим ему в правовом поле социальной жизни юридическим лицом. Одно и то же юридическое лицо может представлять ряд направлений бизнеса, и напротив, ряд юридических лиц могут формировать один бизнес, создавая единый хозяйствующий субъект - единый бизнес, отчетность которого в целом и требуется заинтересованным лицам, фактически вступающим в экономические отношения с таким бизнесом в целом. И здесь очень важным является вопрос основания, достаточного для того, чтобы констатировать факт единства группы юридических лиц как единого хозяйствующего субъекта.

В теории такую информацию о едином бизнесе группы юридических лиц можно формировать, исходя из различных оснований. Современная методология МСФО, как мы уже отмечали в предыдущей статье, из всех таких оснований выбирает допущение приобретения "материнской" компанией компаний "дочерних". Таким образом, консолидированная отчетность по МСФО представляет собой финансовую отчетность материнской и ее дочерних компаний, которые рассматриваются как единый хозяйствующий субъект. А, следовательно, решение о том, какие компании должны входить в консолидируемую группу, определяется, прежде всего, исходя из представления о материнской и дочерних компаниях. Поскольку материнская компания является контролирующей, а дочерние - контролируемыми, ключевым моментом в определении "периметра консолидации" выступает понятие контроля.

Контроль - что это такое?

В действующем в настоящее время МСФО (IAS) 27 контроль определен как власть (power) одной компании управлять финансовой и операционной политикой другой компании с целью получения выгоды от ее деятельности.

Здесь мы сразу же должны остановиться и обратить внимание на определенные терминологические сложности, связанные с прочтением рассматриваемых положений МСФО. МСФО написаны на английском языке. И их подлинный смысл весьма часто определяется именно "подлинным", "непереведенным" содержанием соответствующих "англоязычных" выражений. Так, например, в русском языке выражение "власть одной компании над другой" звучит не совсем обычно. Стандарты здесь используют именно слово "power", что в прямом переводе означает именно "власть". Вероятно, мы бы говорили о "возможности" одной компании влиять на финансовую и операционную политику другой, однако слово "возможность" все же имеет иной смысл, чем слово power, которое в свою очередь употребляется здесь в значении, несколько отличающемся от употребления русского слова власть как "право и возможность распоряжаться кем-нибудь и чем-нибудь, подчинять своей воле"*.

Примечание:
* См. С.И. Ожегов "Словарь русского языка" - М.: Русский язык, стр. 77.

В процессе конвергенции МСФО и GAAP США в состав полного комплекта МСФО вошел и SIC 12 "Консолидация - компании особого назначения". Основная идея данной "Интерпретации" сводилась к расширению представления о консолидируемой группе, в которую помимо материнской и дочерних компаний были включены так называемые "компании специального назначения". (Следует отметить, что в настоящее время в GAAP США данная категория компаний имеет другое название, а именно - компании с переменным интересом (переменной долей участия) - variable interest company - VIC.) В проекте нового стандарта вместо понятия компании "специального назначения" вводится категория "структурированная компания" Поскольку определение контроля, данное в МСФО (IAS) 27, практически не относилось к компаниям специального назначения, модели консолидации в МСФО (IAS) 27 и SIC 12 противоречили друг другу, что и послужило основанием для разработки нового стандарта, регулирующего консолидацию отчетности.

В рассматриваемом нами проекте было дано новое определения контроля:

"Отчитывающаяся компания контролирует другую компанию, если отчитывающаяся компания имеет власть так направлять деятельность другой компании, чтобы она создавала возврат (returns) для отчитывающейся компании".

Термин возврат (returns) также не совсем привычен для нашего "бухгалтерского уха". Нам, пожалуй, более привычно говорить об эффекте, однако русское слово "возврат" все же более точно передает смысл, так как речь здесь идет о реальном движении активов, экономических ресурсов.

В комментарии к проекту стандарта специально указывается: данное определение предполагает, что только одна сторона может контролировать компанию, но могут существовать и такие условия, при которых компания не контролируется никакой стороной.

Итак, в основе понятия "контроль" лежит идея "власти" направлять деятельность другой компании в определенных целях.

Власть направлять деятельность другой компании - "правдивое звучание" терминологии МСФО

Власть управлять финансовой и операционной политикой, как сказано в МСФО (IAS 27), подразумевает наличие власти направлять деятельность другой компании различными путями, например при наличии избирательных прав, опционов, или конвертируемых инструментов, специальных договорных условий, или при наличии или исполнении функций агента, могущего направлять деятельность контролируемой компании с целью извлечения выгоды.

В проекте сохранено предположение о том, что отчитывающаяся компания, которая имеет более половины прав голоса в другой компании, обладает властью направлять деятельность другой компании, если обстоятельства, не позволяющие реализовать права голоса, отсутствуют.

Отчитывающаяся компания, чтобы считаться контролирующей компанией, не обязательно должна осуществлять свою власть направлять деятельность другой компании. Отчитывающаяся компания может обладать властью, даже если, например, она не реализует свои права голоса, или не исполняет опционы на приобретение прав голоса, или активно не направляет деятельность другой компании.

И тут мы сталкиваемся с очень важной особенностью идеи консолидированной отчетности по МСФО. Мы должны оценить и представить заинтересованным лицам результат не только деятельности - осуществления "власти", но и существовавших возможностей, предоставленных наличием такой власти, в том числе и возможностей упущенных.

Возврат как цель консолидации фирм, отражаемой в консолидированной отчетности

Определение контроля, которое дает проект нового стандарта, сохраняет представление, данное в IAS 27, о том, что контроль - это право получить выгоды от деятельности другой компании. При этом в проекте вместо термина "выгоды" используется новый термин "возврат" (return). Это обосновывается тем, что понятие "выгоды" подразумевают только положительный возврат, а таковой может быть и отрицательным. Контролирующая компания может получать не только положительный, но и отрицательный возврат. Как указано в проекте нового стандарта, в качестве возврата можно рассматривать:

"- дивиденды, иные формы экономической выгоды, распределяемые дочерними компаниями, а также изменения ценности дочерних компаний, относящиеся к материнской компании и любой из иных дочерних компаний,
- авансовые выплаты, доступ к денежным средствам или выплатам за обслуживание активов дочерних компаний или обязательств, выплаты и понесение убытков по обеспечению кредита или поддержки ликвидности, остаточная доля чистых активов при ликвидации дочерних компаний, налоговые льготы,
- возврат, не доступный для неконтролирующей доли; например, материнская компания может использовать собственные активы в комбинации с активами дочерних компаний, объединяя производственные функции, чтобы обеспечить экономию за счет роста масштабов производства, получая дополнительные источники финансирования производства продукции, доступ к интеллектуальной собственности, что позволяет увеличить ценность иных активов материнской компании, - экономию затрат или сокращение расходов".

В том случае, если отчитывающаяся компания прекращает получать возврат от своей причастности к другой компании, то считается, что она ею больше не управляет.

Как оценить контроль

МСФО говорят о том, что отчитывающаяся компания имеет власть направлять деятельность другой компании, если она может определять стратегическую операционную и финансовую политику (strategic operating and financing policy) этой другой компании. Чтобы определить наличие контроля над другой компанией, отчитывающаяся компания должна оценить, есть ли у нее "власть" направлять деятельность другой компании.

Так, например, при наличии избирательных прав или специальных соглашений, у отчитывающейся компании может быть возможность направлять деятельность другой компании при наличии права назначать или смещать членов руководства данной компании, имеющих более половины прав голоса. Также, например, если назначение или смещение членов руководства компании определены избирательными правами, отчитывающаяся компания с больше чем половиной прав голоса управляет данным руководством и имеет власть направлять деятельность данной компании.

Если отчитывающаяся компания, имеющая большинство прав голоса другой компании, не имеет власти направить действия данной компании, то это может быть обусловлено специальными соглашениями с другими компаниями или юридическими актами, ограничивающими власть данной компании.

В проекте дается представление о том, как оценить наличие контроля и возврата, если у отчитывающейся компании нет большинства прав голоса, и как оценить степень контроля так называемой структурированной компании.

Власть при отсутствии большинства прав голоса

Проект содержит специальное руководство по применению нового стандарта, разъясняющее, как исходить из принципа контроля, оценивая, есть ли у отчитывающейся компании власть направлять деятельность другой компании при отсутствии большинства прав голоса. В частности, это может иметь место при наличии опционов и конвертируемых инструментов, дающих возможность получить права голоса, а также при наличии прав голоса у агента отчитывающейся компании.

В проекте указано, что отчитывающаяся компания, которая имеет менее половины прав голоса другой компании, при этом может контролировать такую компанию в некоторых ситуациях. В частности, такая ситуация возможна, когда отчитывающаяся компания имеет больше прав голоса, чем любая другая сторона или прав голоса отчитывающейся компании достаточно, чтобы обеспечить способность определять стратегическую операционную и финансовую политику данной компании. В проекте приводится пример, когда отчитывающаяся компания может иметь власть над другой компанией как доминирующий акционер, имеющий права голоса, в то время как все прочие акционеры разобщены и не ведут активной деятельности по управлению этой другой компанией в процессе реализации своих прав голоса.

Кроме того, в проекте стандарта перечислены и другие признаки наличия власти направлять деятельность другой компании.

Согласно рассматриваемому проекту, "отчитывающаяся компания может доминировать над руководством, и поэтому определить стратегическое действие и финансирование политики путем доминирования над процессом избрания членов руководства компании или получения полномочий от иных держателей прав голоса; или назначением руководства при необходимости замещения вакантных мест руководства компании до наступления следующих выборов.
Отчитывающаяся компания может назначить, нанять, повторно назначить или уволить ключевой персонал управления компании.
Отчитывающаяся компания имеет тот же состав руководства, что и другая компания, или разделяет ключевой персонал управления или иных сотрудников.
У отчитывающейся компании есть возможность направить компанию на осуществление определенных существенных операций, которые приносят выгоду отчитывающейся компании.
У отчитывающейся компании есть доступ к остаточным активам компании при ее ликвидации".

Опционы и конвертируемые инструменты как основание для консолидации

Для того чтобы признать наличие власти направлять деятельность другой компании у отчитывающейся компании, которая держит опционы или конвертируемые инструменты, необходимо, чтобы были выполнены следующие условия.

Во-первых, руководство компании-эмитента должно определять стратегическую операционную и финансовую политику в соответствии с пожеланиями отчитывающейся компании. При этом отчитывающаяся компания в случае исполнения опционов и конвертировании инструментов получит достаточно прав голоса, чтобы определять указанную политику.

Во-вторых, любая сторона, имеющая права голоса, которая является участником в опционном соглашении, действует как агент отчитывающейся компании, и их прав голоса достаточно, чтобы обеспечить отчитывающейся компании способность определять стратегическую политику компании-эмитента.

И, в-третьих, опционное соглашение или конвертируемый инструмент предоставляет отчитывающейся компании особые права, касающиеся стратегической политики компании-эмитента, позволяющие отчитывающейся компании направлять деятельность данной компании.

Следует отметить, что экономическая зависимость компании от отчитывающейся компании (например, в случае отношений поставщика и его основного покупателя) как таковая не указывает на то, что отчитывающаяся компания имеет власть направлять деятельность другой компании. В то же время, анализируя прочие обстоятельства в сочетании с указанными, отчитывающаяся компания может признать обладание такой властью, если эти обстоятельства рассматриваются совместно с правами голоса. Иногда наличие числа прав голоса, превышающего число прав любой другой стороны, позволяет отчитывающейся компании предотвращать изменение выгодных для нее договорных отношений иными сторонами, что фактически выступает как целевое направление деятельности другой компании.

"Структурированные" компании

Проект нового стандарта по консолидации финансовой отчетности вводит новый термин - "структурированная компания". Компании специального назначения, упомянутые в SIC 12, имеют особенности, аналогичные свойственным структурированным компаниям. Под структурированной компанией понимается компания, действия которой ограничены в определенных пределах. Проект стандарта содержит руководство по оценке контроля над структурированной компанией. В отличие от компаний, которые управляются путем прямого руководства, единственного простого теста, который Совет по МСФО мог бы рекомендовать для оценки наличия контроля над структурированной компанией, не существует. Проект стандарта предлагает, чтобы отчитывающаяся компания оценила специфические обстоятельства своих отношений со структурированной компанией и проанализировала цель и построение структурированной компании и то, какие решения были приняты, повлиявшие на изменчивость возврата в отчитывающуюся компанию.

В рамках нового стандарта причастность к структурированной компании может быть как "договорной", так и не основываться на заключенных договорах. К "причастности" относятся владение долевыми или долговыми инструментами, а также обеспечение финансирования, поддержка ликвидности, кредитоспособности, предоставление гарантии и активов управляющей компании.

Оценивая контроль над структурированной компанией, необходимо проанализировать, как разделяется возврат от деятельности компании и как решения, принятые в качестве воздействия на деятельность компании (если таковые вообще имеются), влияют на возврат. Отчитывающаяся компания, оценивая контроль, должна принять во внимание все соответствующие факты и обстоятельства. В частности, понимание цели и построения структурированной компании помогает оценить, как направляемая деятельность компании влияет на возврат и его распределение среди участников. Например, как указано в проекте стандарта, отчитывающаяся компания может, в частности, контролировать структурированную компанию, которая была создана для осуществления деятельности, являющейся продолжением деятельности отчитывающейся компании (например, для обладания юридическими правами на актив, который фактически использует отчитывающаяся компания).

Важное значение для оценки контроля над структурированной компанией имеет анализ возврата в отчитывающуюся компанию от ее причастности к структурированной компании, поскольку отчитывающаяся компания, скорее всего, имеет власть направлять деятельность структурированной компании, если она оказывает влияние на изменчивость возврата, потенциально существенного для структурированной компании, а воздействие отчитывающейся компании значительнее, чем влияние любой другой стороны.

Деятельность структурированной компании, предопределенная стратегической операционной и финансовой политикой, как правило, имеет ограниченный диапазон. Отчитывающаяся компания должна определить, какие действия приводят к изменению возврата, и оценить, есть ли у нее власть направлять данные действия. При этом она не должна реально осуществлять свою власть, чтобы доказать, что она имеет власть направлять деятельность структурированной компании. В качестве примера в проекте стандарта приведена компания, активы которой представлены только дебиторской задолженностью.

Соответственно, единственным видом деятельности, которая влечет изменение возврата участникам структурированной компании, является управление непогашенными долгами. Сторона, которая направляет эту деятельность самостоятельно или через агента, и является контролирующей компанией, причем независимо от того, существует ли у компании непогашенная дебиторская задолженность. Отчитывающаяся компания может управлять структурированной компанией посредством так называемых связанных соглашений. Так, отчитывающаяся компания может создать структурированную компанию, учредительные документы которой ограничивают ее деятельность покупкой дебиторской задолженности у отчитывающейся компании на определенных условиях, сбором платежей и их перечислением инвесторам структурированной компании. Дебиторская задолженность, просроченная сверх установленного периода, возвращается к отчитывающейся компании. В данном примере, в отсутствие иных фактов, отчитывающаяся компания управляет структурированной компанией. Учредительные документы структурированной компании и соглашение с отчитывающейся компанией показывают, что отчитывающаяся компания подвержена изменчивости возврата, обусловленного дебиторской задолженностью структурированной компании, и имеет возможность оказывать влияние на величину возврата, управляя непогашенной дебиторской задолженностью. Таким образом, у отчитывающейся компании есть власть направлять деятельность структурированной компании путем прямого управления активами структурированной компании.

Кроме того, отчитывающаяся компания "имеет власть" направлять деятельность структурированной компании, если отчитывающаяся компания может изменять ограничения на деятельность или предопределенную стратегическую операционную и финансовую политику, в соответствии с которой действует структурированная компания. Например, это может иметь место, когда отчитывающаяся компания имеет право ликвидировать или выкупить структурированную компанию или изменить (или наложить запрет на любые изменения) ее устав.

Власть как сложно определяемый экономический факт

Безусловно, наличие обсуждаемой здесь "власти" бывает трудно оценить, рассматривая, кто управляет структурированной компанией.

Иногда власть может быть легко замаскирована, и поэтому отчитывающаяся компания может избежать включения в периметр консолидации структурированной компании, которую она контролирует, если следовать нормам SIC 12. Один из способов состоит в проведении специального теста на снижение рисков и выгод (risks and rewards "fall back" test), если наличие власти не может быть оценено. Согласно данному подходу отчитывающаяся компания "консолидирует" другую компанию, если она имеет возможность изменить "возврат" структурированной компании, без следования каким-либо требованиям обеспечения власти направлять деятельность структурированной компании. Разработчики проекта стандарта обращают внимание на весьма распространенное мнение о том, что консолидация на основе признака контроля создает меньше возможностей структурирования, чем "действительный контроль", выявляемый на основе указанного теста.

В следующей статье мы обратимся к процедуре консолидации отчетности, базирующейся на рассмотренным нами понятиях "бизнеса", "власти", "контроля" и "возврата", входящих в отечественную практику в соответствии с новым отечественным законодательством о бухгалтерском учете.