Нет, в согласии совета директоров материнской компании на ликвидацию дочерней компании нет необходимости по следующим причинам.
Во-первых, в соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса РФ, а также статьями 21, 48, 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о ликвидации акционерного общества принимается его высшим органом управления - общим собранием акционеров. Наличие решения иного органа управления акционерного общества либо органа управления другого юридического лица, в том числе органа управления материнской компании, законодательством не предусмотрено.
Во-вторых, в соответствии со статьей 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» на общем собрании акционеров акционер может присутствовать либо лично, либо через своего представителя. В случае, если акционером является юридическое лицо, то на общем собрании акционеров оно может участвовать только через своего представителя. Как правило, таким представителем является генеральный директор юридического лица - акционера.
Из этого следует, что генеральный директор как представитель юридического лица – акционера голосует на общем собрании акционеров дочерней компании по всем вопросам повестки дня, в том числе и по вопросам о ликвидации дочерней компании. При этом генеральный директор действует самостоятельно, дополнительного решения совета директоров или иных органов управления материнской компании не требуется.
В-третьих, в соответствии со статьей 65 упомянутого закона об АО совету директоров акционерного общества принадлежит право принятия решений об участии АО в других организациях. Однако это не означает, что совету директоров акционерного общества принадлежит исключительное право принимать решения о выходе из других организаций, в которых указанное АО является акционером. Формулировка указанного полномочия совета директоров акционерного общества не может быть истолкована расширительно.
Следует отметить, что практика арбитражных судов также идет по пути буквального толкования указанной формулировки закона об акционерных обществах. Так, в постановлении ВАС России от 23.01.01 № 6282/99 закреплено, что норма закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которой совет директоров АО принимает решения об участии акционерного общества в других организациях, не распространяет свое действие на случаи выхода акционерного общества из других организаций. Она дает право совету директоров акционерного общества принимать решения только лишь о вступлении в какую-либо существующую организацию или о создании новой организации.
На вопрос отвечала О. Н. Толмачева,
юрист
