Продажа доли в уставном капитале

Зравствуйте!
Помогите разобраться с таким вопросом: Российская организация (назовем ее №1) имеет учредителя иностранную фирму (его доля - 98%). Другая маленькая российская фирма (назовем ее №2) покупает полностью долю уставного капитала ПО НОМИНАЛУ у этой иностранной организации. Перевод денег иностранной фирме будет осуществляться за рубеж (придется видимо паспорт сделки оформлять). Будет ли фирма №2 являться НАЛОГОВЫМ АГЕНТОМ и должна ли она платить налог на прибыль? (В каком размере 20% или 35%)? Для справки: обе российские фирмы - ООО.
Буду очень благодарна за разъяснения или может ссылку кто-то даст где можно про это почитать...
Заранее спасибо!