Ликвидация организации в судебном порядке возможна только в случае допущения последней неустранимых нарушений законодательства РФ

Содержание

• Арбитражная практика. Ликвидация организации в судебном порядке возможна только в случае допущения последней неустранимых нарушений законодательства РФ

Ликвидация организации в судебном порядке возможна только в случае допущения последней неустранимых нарушений законодательства РФ

Суть проблемы

В практике многих налогоплательщиков возникали ситуации, когда налоговые органы "угрожали", что воспользуются своим правом на подачу в суд заявления о ликвидации организации.

Такие "угрозы" имеют место быть, в частности, когда налогоплательщики представляют отчетность, в которой в качестве финансового результата отражается убыток, когда организация не находится по юридическому адресу.

Вместе с тем, необходимо оценить фактические полномочия налоговых органов по реализации своего права на ликвидацию организации в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ и пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Судебные решения

Налоговым органом было подано заявление в арбитражный суд о ликвидации организации в связи с постоянным ухудшением ее финансового состояния: в течение двух лет подряд показатель чистых активов принимал отрицательное значение. По мнению налогового органа, данное обстоятельство является достаточным для принятия судом решения о ликвидации организации.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении требования налогового органа, указал следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного этим законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Суд пришел к выводу, что по смыслу приведенных правовых норм уменьшение стоимости чистых активов общества не является основанием для его немедленной ликвидации, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества, что несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности организации, а допущенные нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации.

Кроме того, Конституционный Суд РФ в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П указал на то, что предоставленное суду в соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ правомочие является правом, а не обязанностью ликвидировать юридическое лицо, поскольку данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов и должна использоваться только в случае такой существенности нарушений юридическим лицом закона, которая может позволить суду принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Суть проблемы

Налоговым органом на основании осмотра не было установлено каких-либо свидетельств, подтверждающих нахождение организации по адресу, указанному в учредительных документах (юридическому адресу). По мнению налогового органа, указанная организация подлежит ликвидации в судебном порядке, поскольку организация представила недостоверные сведения, необходимые для внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Судебные решения

Арбитражный суд, не согласившись с доводами налогового органа, указал следующее.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители и соответствующие юридические лица несут ответственность, установленную законодательством РФ. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Кроме того, указал арбитражный суд, регистрирующим органом не было представлено доказательств того, что предоставленные организацией сведения о месте своего нахождения на момент государственной регистрации являлись недостоверными.