Рассказываем, можно ли в 2026 году на законных основания отказаться от применения УПД и какие последствия это может повлечь.
Право на отказ от применения электронных УПД
В соответствии с приказом ФНС от 20.01.2025 №ЕД-7-26/28@ с 1 января 2026 года утратили силу форматы электронной товарной накладной ТОРГ-12, утв. приказом ФНС от 30.11.2015 №ММВ-7-10/551@ и акта выполненных работ/оказанных услуг, утв. приказом ФНС от 30.11.2015 №ММВ-7-10/552@. Поэтому с указанного момента вместо перечисленных документов компании должны формировать универсальный передаточный документ – УПД.
УПД представляет собой документ, объединяющий счет-фактуру и первичный отгрузочный документ. УПД составляется по формату, утв. приказом ФНС от 19.12.2023 №ЕД-7-26/970@ (формат 5.03) и может быть использован либо в качестве первичного отгрузочного документа, включающего счет-фактуру (статус «1»), либо в качестве первичного документа, содержащего сведения об отгрузке товаров или выполнении работ, без счета-фактуры (статус «2»).
Вместе с тем, несмотря на отмену электронных форматов ТОРГ-12 и акта выполненных работ, переход на применение УПД формата 5.03 не носит общеобязательного характера. Обязательным такой переход в общем случае является только для тех компаний, которые формировали и обменивались электронными первичными документами по отмененным форматам. Компании, которые не использовали утратившие силу форматы, могут работать без применения электронных УПД. Вместо УПД формата 5.03 они могут использовать бумажные накладные ТОРГ-12 и акты выполненных работ и оказанных услуг по формам, утв. постановлением Госкомстата от 11.11.1999 №100.
Компании, для которых применение бумажных первичных документов является неприемлемым, вместо электронного УПД могут использовать неформализованные и самостоятельно разработанные форматы электронных первичных документов – товарных накладных и актов выполненных работ (оказанных услуг).
Кроме того, вместо УПД формата 5.03 компании могут использовать самостоятельно разработанные формы бумажных УПД, содержащих обязательные реквизиты, указанные в п.5 ст.169 НК РФ и в п.2 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Кто не может отказаться от применения УПД
Отказаться от применения УПД формата 5.03 в 2026 году не могут следующие организации и ИП:
-
применявшие электронные товарные накладные по форме ТОРГ-12, утв. приказом ФНС от 30.11.2015 №ММВ-7-10/551@;
-
применявшие электронные акты выполненных работ и оказанных услуг, утв. приказом ФНС от 30.11.2015 №ММВ-7-10/552@;
-
работающие с маркированными товарами (постановление Правительства РФ от 31.12.2019 №1955);
-
договорившиеся с контрагентами об обязательном выставлении электронных счетов-фактур;
-
реализующие товары, подлежащие прослеживаемости;
-
передающие в составе выполненных работ товары, подлежащие прослеживаемости.
Если раньше компании выставляли электронные накладные и акты по перечисленным выше форматам, то в 2026 году данные документы операторы ЭДО больше не передают, поскольку эти форматы отменены на основании приказа ФНС от 20.01.2025 №ЕД-7-26/28@). Соответственно, вместо накладных и актов такие компании могут применять только УПД формата 5.03.
То же самое справедливо и для участников рынка маркированной продукции. Информационная система маркировки «Честный знак» принимает только УПД формата 5.03, а внести в систему сведения о товарах по электронной накладной ТОРГ-12 нельзя.
Что касается последних трех случаев, то обязательное использование УПД здесь обусловлено невозможностью выставления счетов-фактур на бумажном носителе. Если стороны сделок договорились об использовании электронных счетов-фактур, или речь идет о сделках с прослеживаемыми товарами, то использование электронных счетов-фактур является обязательным (п.1, п.1.1 ст.169 НК РФ). Заменить их бумажными документами без претензий со стороны контрагентов и налоговиков не получится.
При этом, начиная с 1 апреля 2025 года для составления электронного счета-фактуры можно использовать исключительно формат 5.03, приведенный в приложении №1 к приказу ФНС от 19.12.2023 №ЕД-7-26/970@. Другими словами, в таких случаях налогоплательщики должны использовать УПД с функцией первичного отгрузочного документа, включающего счет-фактуру (статус «1»). В любом ином формате электронные счета-фактуры не применяются.
Последствия отказа от электронных УПД в 2026 году
Если организация или ИП до начала 2026 года во взаимоотношениях с контрагентами не использовали электронные форматы товарных накладных и актов выполненных работ, то отказ от применения УПД формата 5.03, утв. приказом ФНС от 19.12.2023 №ЕД-7-26/970@, не повлечет для них негативных последствий. То же самое касается и компаний, которые работают с ЭДО, но используют собственные форматы перечисленных документов.
Первая группа компаний может формировать бумажные варианты накладных и актов, вторая – неформализованные электронные первичные документы. И те, и другие при работе с НДС к первичным документам должны прикладывать счет-фактуру. Подобная схема работы является абсолютно законной и ни штрафами, ни доначислением налогов по факту отсутствия документального подтверждения совершаемых сделок не грозит.
Основанием для отказа в получении вычетов НДС неприменение УПД формата 5.03 само по себе также являться не может, поскольку форма счета-фактуры, утв. постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 №1137, продолжает действовать и применяться без ограничений.
Последствия за отказ от применения УПД формата 5.03 могут возникнуть у тех компаний, которые ранее использовали утвержденные ФНС электронные форматы товарных накладных и актов выполненных работ. Операторы ЭДО больше не принимают к работе первичные документы и счета-фактуры по старым форматам. Выходом для таких компаний становится либо использование неформализованных накладных и актов, либо переход на новый формат УПД.
Также негативные последствия могут возникнуть и у компаний, работающих с маркированными товарами. «Честный знак» попросту не даст ввести в оборот продукцию, на которую не оформлены УПД.
Меры гражданско-правовой ответственности за отказ от применения УПД возможны, если стороны прямо предусмотрят в договоре санкции (штрафы, пени) за неприменение таких документов.
Если никаких штрафов договор не устанавливает, нарушением гражданско-правовых обязательств неприменение УПД считаться не может, так как бумажные первичные документы и счета-фактуры содержат такие же реквизиты и сведения, как и УПД. Поэтому применение таких документов вместо УПД (и наоборот) не нарушает права контрагентов (письмо ФНС от 26.12.2025 №ЕА-2-26/19733@).
В материале использованы фото: fizkes / Shutterstock / Fotodom.