Редакция БУХ.1С изучила обзор и рассказывает, в каких случаях и в каком объеме руководители организаций отвечают за убытки, возникшие в процессе хозяйственной деятельности компаний.
Продажа имущества организации по заниженной стоимости
В п.1 Обзора представлен спор о взыскании с директора организации убытков, причиненных продажей ее имущества по заниженной цене.
Причиной судебного разбирательства стала продажа легковых автомобилей, принадлежащих организации, по стоимости значительно ниже рыночной. Автомобили были проданы компании, подконтрольной директору организации. При этом директор заключил договоры купли-продажи, не известив единственного участника организации (ее учредителя). По мнению учредителя, данные действия директора причинили организации имущественный ущерб, который директор обязан возместить.
Верховный Суд РФ подтвердил обоснованность исковых требований учредителя организации и признал, что директор обязан возместить причиненные убытки. ВС РФ пояснил, что если имущество возглавляемой директором организации продается подконтрольным этому директору компаниям, то возникает конфликт интересов. Данный конфликт заключается в том, что личные интересы директора в таких случаях могут противоречить интересам организации.
Руководитель организации обязан информировать учредителей о предстоящем заключении сделок в условиях конфликта интересов. Это требование вытекает из положений ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Информирование о конфликте интересов позволяет учредителям своевременно отказать в заключении таких сделок. Если директор совершил сделку при наличии конфликта интересов, но не проинформировал о конфликте интересов учредителей, то он обязан возместить организации причиненные такой сделкой убытки (п.6 ст.45 Федерального закона №14-ФЗ).
На дату отчуждения автомобилей директор контролировал компанию, выступившую покупателем автомобилей, но не сообщил об этом учредителю организации. Поэтому, заключил ВС РФ, директор обязан выплатить организации полную разницу между рыночной стоимостью автомобилей и их договорной ценой.
Продажа продукции по себестоимости
В п.2 Обзора ВС РФ рассмотрел спор, касающийся заключения директором организации сделок по реализации готовой продукции по ее себестоимости.
В отличие от предыдущего спора, в этом случае директор уведомил учредителей, что совершает сделки по продаже продукции компании, в которой он также занимает должность гендиректора. После увольнения директора организация обратилась в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю о возмещении убытков, понесенных вследствие систематической продажи продукции по себестоимости.
Суды нижестоящих инстанций удовлетворили исковые требования, взыскав с бывшего директора причиненный организации ущерб в заявленном размере. Спор дошел до Верховного Суда РФ, который отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Вставая на сторону уволенного директора, ВС РФ исходил из того, что законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и сделок по цене ниже рыночной. Также законодательство не требует получения обязательного предварительного согласия учредителей на их совершение (п.4 ст.45 Федерального закона №14-ФЗ). Законодательство лишь обязывает директора доводить до сведения учредителей информацию о предполагаемых сделках с заинтересованностью, совершаемых при наличии конфликта интересов.
Если конфликт интересов был раскрыт учредителям организации и никто из них не потребовал получения согласия на совершение подобных сделок, то предполагается, что директор, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделок, действовал в интересах самой организации.
ВС РФ установил, что учредители организации знали, что директор заключает сделки с заинтересованностью по цене ниже рыночной стоимости продукции. При этом они не возражали против совершения таких сделок и не требовали обязательного согласования с ними каждой из сделок перед ее совершением. В связи с этим суд пришел к выводу, что бывший директор не обязан возмещать организации ущерб, причиненный совершением невыгодных сделок.
Самостоятельное повышение своей зарплаты
В п.4 Обзора представлен спор о взыскании с бывшего директора убытков, возникших у организации вследствие самостоятельного повышения им своей зарплаты.
Суды нижестоящих инстанций отказали организации во взыскании убытков с бывшего руководителя, сославшись на то, что руководитель организации вправе самостоятельно распоряжаться ее имуществом и денежными средствами. По мнению судов, все кадровые вопросы, в том числе и связанные с определением размеров зарплат работников, находятся в исключительной компетенции директора. Поэтому директор вправе повышать свою зарплату без согласования с учредителями организации.
Верховный Суд РФ с такой позицией не согласился, отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. ВС РФ отметил, что на основании п.4 ст.32 и п.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ руководство текущей деятельностью организации осуществляется ее директором, который подотчетен общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) организации. В свою очередь, решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директору организации, отнесено к компетенции общего собрания участников организации и ее учредителей (п.1 и п.4 ст.40 Федерального закона №14-ФЗ).
Следовательно, директор организации не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение своих обязанностей, включая определение размера заработной платы и его пересмотр. В таком случае директор действовал бы в собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.
Если директор организации самостоятельно увеличит размер своей зарплаты без согласия (одобрения) учредителей, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п.1 ст.53.1 ГК РФ. Такое поведение само по себе нарушает интересы организации и ее участников, не отвечая критерию добросовестного ведения дел организации. Поэтому, заключил ВС РФ, бывший директор обязан возместить организации самовольно выплаченную себе заработную плату.
Заключение нецелесообразных сделок
В п.9 Обзора рассмотрен спор о взыскании с бывшего директора стоимости работ по проектированию и подготовке к строительству недвижимого комплекса, который не был завершен и не использовался в хозяйственной деятельности организации.
Обращаясь в суд с иском к бывшему директору, учредитель отмечал, что руководитель должен отвечать за все решения, принимаемые им в рамках хозяйственной деятельности организации. Причем такие решения должны носить оправданный и целесообразный характер. Заключаемые сделки должны иметь своей целью получение прибыли, а не убытков. По мнению учредителя, директор должен воздерживаться от заключения рискованных сделок, результат которых неочевиден.
В спорном случае директор оплатил работы, результат которых не был необходим организации. Осуществление проекта по строительству недвижимого комплекса признано экономически нецелесообразным. Следовательно, с точки зрения учредителя, поведение директора не являлось разумным по отношению к интересам организации, и он обязан возместить ей стоимость оплаченных работ.
Верховный суд РФ признал данные доводы учредителя необоснованными и встал на сторону бывшего директора организации. ВС РФ пояснил, что законодательство исходит из необходимости защиты директора организации от ответственности за решения и сделки, которые рассматривались им как перспективные и выгодные. Перспективность той или иной сделки директор организации вправе оценивать самостоятельно. Поэтому наличие негативных для организации последствий от принятых директором решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности (п.1 ст.53.1 ГК РФ, п.3 ст.44 Федерального закона №14-ФЗ).
Возможность возникновения у организации убытков в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. В связи с этим разумность действий директора предполагается, пока не будет доказано, что его поведение не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска. Например, такое возможно в случаях совершения сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.
ВС РФ установил, что спорные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сделки совершены при отсутствии признаков заинтересованности директора или иных обстоятельств, указывающих на конфликт интересов. Изменение организацией собственных планов, в том числе в случаях назначения нового директора, не является основанием для возложения возникших у организации убытков на бывшего руководителя. В связи с этим учредителю было отказано во взыскании убытков с уволенного директора.
Совершение противозаконных действий
В п.14 Обзора представлен спор о взыскании с директора убытков, возникших у организации в результате привлечения его к административной ответственности.
Организацию привлекли к ответственности по ст.14.10 КоАП РФ за незаконное использование чужого товарного знака по решению директора. Организации был назначен штраф и конфискована вся продукция с нанесенным чужим товарным знаком. Организация требовала взыскать с директора сумму уплаченного штрафа и стоимость конфискованного имущества.
Верховный Суд РФ признал, что оснований для взыскания с директора спорных убытков не имеется. ВС РФ указал, что привлечение организации к административной ответственности не является достаточным основанием для возложения на руководителя обязанности по возмещению убытков. Применение к организации мер административной ответственности предполагает, что их исполнение производится за счет имущества самой организации. Убытки, вызванные привлечением к публично-правовой ответственности, не могут перелагаться учредителями на директора организации.
Суд установил, что в процессе обычной хозяйственной деятельности директором были заключены контракты с иностранными компаниями на поставку автомобильных масел. На всех упаковках присутствовали изображения товарного знака, а организации были переданы сертификаты происхождения и декларации о соответствии. Поиск контрагентов и юридическая проверка документации осуществлялись юридическом отделом организации. При этом впоследствии выяснилось, что продукция была контрафактной и на ней был использован чужой товарный знак.
Вместе с тем указанное обстоятельство позволяет привлечь к ответственности только саму организацию. Директор не обязан оплачивать штраф, который был на нее наложен. Организация не представила доказательства, подтверждающие неразумность действий директора. Поэтому, заключил ВС РФ, директор не должен возмещать возникшие у организации убытки.
В материале использованы фото: Salivanchuk Semen / Shutterstock / Fotodom.
Директор такой же штатный работник. А штатным работникам зарплату и премии выдает и повышает именно директор. Поэтому юридически директор может увеличивать себе зарплату.
Курьер с дискетой, Не совсем так. Правовое положение директора все же несколько отличается от положения рядовых сотрудников организаций. Кадровые вопросы в компании действительно решает сам директор. Но на должность директора назначает общее собрание участников или учредителей организации. Оно же решает все вопросы, связанные с оплатой труда директора. Более того, в соответствии с законодательством об ООО определение размера зарплаты директора и повышения этой зарплаты отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников.
Указанное обстоятельство позволяет привлечь к ответственности только саму организацию. Директор не обязан оплачивать штраф, который был на нее наложен. Т.е. по факту суд разрешил директору творить всё что ему захочется и не нести никакой ответственности?
Любимый приказик, Это не так. Директор как и любое другое должностное лицо несет ответственность перед законом и учредителями организации-работодателя. Причем ответственность он несет вплоть до уголовной. Например, к уголовной ответственности его могут привлечь за растрату, за неуплату налогов и за причинение ущерба работодателю в крупном размере. Но в части административных наказаний, ответственность должностных лиц ограничена. За административные нарушения отвечает только сам работодатель, а не его руководство и работники.