Суть спора
В организации сменился собственник, который уволил генерального директора и назначил нового. По итогам проведенного аудита выяснилось, что бывший гендиректор на протяжении нескольких лет заключал и осуществлял экономически невыгодные и заведомо убыточные для организации сделки.
Сделки совершались по искусственно заниженным ценам, которые отличались в меньшую сторону от рыночных цен на ту же самую продукцию. Реализация продукции производилась в адрес контрагента, который был аффилирован с гендиректором и напрямую зависел от него. То есть бывший гендиректор совершал сделки с личной заинтересованностью, игнорируя при этом экономические интересы организации, которой он руководил.
Продажа готовой продукции производилась по цене с рентабельностью ниже отраслевой, а по части товарной номенклатуры – ниже себестоимости (по цене, которая не покрывала расходы организации на производство готовой продукции). Впоследствии данная продукция реализовывалась контрагентом организации по максимально выгодной цене, уже превышающей рыночную стоимость продукции. Аффилированность бывшего директора организации с контрагентом позволяла ему, с точки зрения истца, распределять и присваивать полученную таким образом прибыль.
По мнению нового собственника организации, подобные действия бывшего руководителя носят виновный характер, являются неразумными и недобросовестными по отношению к компании, которую он возглавлял. По этой причине организация обратилась в суд и потребовала взыскать с бывшего гендиректора ущерб, причиненный совершением убыточных сделок с зависимым лицом. Цена иска составила 50 355 883 рубля. Именно такую сумму, по мнению организации, она не смогла получить в качестве доходов вследствие недобросовестных действий бывшего гендиректора.
Суды трех инстанций признали исковые требования организации к ее бывшему гендиректору справедливыми и обоснованными, взыскав с него убытки в размере 50 млн рублей. Принимая данные решения, все суды исходили из того, что генеральный директор должен бережно относиться к имуществу и доходам возглавляемой им организации. Заключение же сделок по ценам ниже рыночных, к тому же ниже себестоимости продукции, свидетельствует о злоупотреблениях со стороны гендиректора и причиняет организации прямой ущерб, который должен быть возмещен.
Не желая возмещать спорный ущерб, бывший гендиректор продолжил судиться с организацией и ее новым собственником. В результате спор дошел до Верховного Суда РФ.
Ответственность бывшего руководителя
Руководители организации, в том числе и бывшие, могут быть привлечены, в частности, к следующим видам материальной ответственности:
- субсидиарная ответственность на основании ст.61.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если действия директора привели к неплатежеспособности (банкротству) организации;
- материальная ответственность за причиненные организации убытки на основании ст.15 и ст.53.1 ГК РФ.
К материальной ответственности за убытки могут привлекаться не только руководители организаций, но и бухгалтеры. При этом, если с бухгалтером, из-за действий которого организации были причинены убытки, не был заключен договор о полной материальной ответственности, то он несет ограниченную материальную ответственность (можно взыскать только среднюю зарплату согласно ст.241 ТК РФ).
До недавнего времени с директоров организаций могли взыскать причиненные убытки при доказанности трех элементов – наличия убытков, их размера, а также наличия причинно-следственной связи между действиями директора и причиненными убытками (см., например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2024 №А55-5716/2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2024 №А40-124117/15). Принятое же Верховным Судом РФ решение может кардинально изменить сложившуюся судебную практику рассмотрения подобных споров.
Что решил ВС РФ
Разобравшись в материалах дела, Верховный Суд РФ признал, что организация не вправе требовать с бывшего гендиректора компенсации причиненных ей убытков (определение ВС РФ от 25.04.2025 №303-ЭС24-23691).
ВС РФ разъяснил, что действующее законодательство не содержит норм, которые обязывали бы директоров организаций осуществлять исключительно те действия, которые приносят прибыль и укрепляют позиции организаций на рынке. Деятельность любой коммерческой организации сопряжена с риском. Поэтому принятие директорами экономически невыгодных, нецелесообразных и убыточных решений не исключено.
Возможность возникновения убытков у организации в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.
Директор, реализуя свои полномочия по управлению организацией, вправе самостоятельно решать, какие именно сделки ему заключать от имени организации, а от каких воздержаться. Выгодность той или иной сделки определяет сам директор. Заключая сделки, директор должен исходить из того, что в перспективе они принесут прибыль. Но это вовсе не означает, что все заключаемые сделки должны быть прибыльными.
Суды же не уполномочены контролировать экономическую целесообразность решений, принятых директором. Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий всегда предполагается, пока иное не будет доказано собственником организации.
Чтобы взыскать с директора убытки по совершенным сделкам, собственник организации (наряду с фактом причинения убытков) должен доказать следующие обстоятельства:
- поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям деятельности организации;
- решения, принимаемые директором в части совершаемых сделок, противоречили решениям учредителей (собственников) организации;
- директор действовал вопреки запретам и ограничениям, установленным учредителями организации;
- деятельность директора была сопряжена с грубым непрофессионализмом, который выражался в совершении сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.
В свою очередь, установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого по заниженным ценам реализовывалась продукция, не свидетельствует о возникновении у организации убытков, которые директор обязан возмещать. Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия собственников организации на их совершение (п.4 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В спорной ситуации организация совершала убыточные сделки на протяжении продолжительного периода времени. Никаких возражений по поводу совершения таких сделок прежний собственник организации не предъявлял и не запрещал гендиректору заключать подобные сделки. Соответственно, спорные сделки совершались с одобрения и согласия собственника организации. Поэтому, заключил ВС РФ, новый собственник организации не вправе требовать с бывшего гендиректора возмещения причиненных убытков.
На основании изложенного ВС РФ отменил все ранее принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
В материале использованы фото: SuperOhMo / Shutterstock / Fotodom.
"В свою очередь, установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого по заниженным ценам реализовывалась продукция, не свидетельствует о возникновении у организации убытков".
Ну в недружественных странах, руководствовались бы еще о честной торговле и скорее всего взыскали бы. т.к. помимо компании это нанесло вред конкурентам, принципы рыночной экономики... хотя о чем это я....
Забытая декларация, Фактически тут не было пострадавшей стороны. Первоначальный собственник компании не возражал против совершения директором убыточных сделок. Отсутствие письменного одобрения на сделку не означает, что ее не одобрили. Если нет возражений, считается, что сделка одобрена. Поэтому всех все устраивало. Что касается конкурентов, то они тоже не понесли никаких убытков. Возмещению подлежит только реальный ущерб, а его здесь не было. Упущенную выгоду взыскать крайне сложно, причем даже в тех же недружественных странах. Убытки несла только сама компания. А компания - это собственник, который никаких возражений не заявлял.
В принципе, я согласна с тем, что претензии мог бы предъявить собственник, который был при том директоре. Может собственник тоже был в доле, и они вместе разоряли предприятие?
ОльгаН , В какой доле мог быть собственник, разоряя своё предприятие? Только один вариант - если этот бизнес у старого собственника отжимали, и он сознательно увёл его в жёсткий минус.
НБ, Возможно всё. Я знаю случай, когда собственник разорил собственное предприятие. Схема была хитрая, но закончилось всё хорошо. Собственник всё потерял. Директор предстал перед судом. Суд, кстати, не смотря на то, что директор выполнял волю собственника наложил большой штраф на директора.
Странная история, так как аудит обычно делают перед покупкой предприятия а не после.
Самое ужасное в этой ситуации, что три инстанции оказались абсолютно не компетентны. Принимают решения при отсутствии доказательной базы. И это далеко не единичный случай. В низовых инстанциях такой завал, что судьи по-моему вообще не успевают читать дела, а принимают решения по наитию или из прошлой практики. А чтобы добиться справедливости человеку приходится идти выше по инстанциям, тут даже дойти до ВС РФ.