Какие проблемы могут возникать при использовании МЧД и как 1С помогает их решать

Отсутствие единого формата МЧД

Самая большая проблема с МЧД – это отсутствие универсального формата, который принимают все – и госведомства, и контрагенты. В настоящее время существует единая форма МЧД версии 003, которая поддерживается 18 различными площадками (например, системой маркировки Честный знак, ФТС РФ, ЕГАИС, ЦБ РФ и др.). Но универсального формата МЧД, который будет работать везде, во всех сервисах и личных кабинетах, до сих пор нет.

Из-за отсутствия универсального формата МЧД законодательство разрешает операторам государственных информационных систем устанавливать собственные форматы. Таким образом, пока предприятию на одного сотрудника, ведущего электронный документооборот, требуется минимум три доверенности:

• 003 для взаимодействия с контрагентами;

• 5.01 или 5.02 – для сдачи отчетности в ФНС (с 1 марта 2025 года будет применяться формат 5.03);

• МЧД собственного формата для взаимодействия с СФР.

В настоящее время ФНС России завершает тестирование программного обеспечения, позволяющего использовать единую форму машиночитаемой доверенности (версия формата 003). Направление единых МЧД будет доступно через централизованную платформу распределенного реестра ФНС России. Когда контролирующие органы будут готовы поддержать единый формат МЧД 003, можно будет не выпускать отдельные доверенности для отправки отчетности и для ЭДО с контрагентами.

Юридические нюансы использования МЧД

Нужен нотариус

Несмотря на то, что в большинстве случаев МЧД не требует нотариального заверения, иногда участие нотариуса необходимо. Если полномочия по МЧД передает рядовой сотрудник организации, согласно ст.187 ГК РФ передоверие должно быть нотариально удостоверено (например, директор выписал доверенность помощнику, а помощник передоверяет другим сотрудникам, чтобы снизить нагрузку на директора).

Правило о нотариальном удостоверении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, не применяется к доверенностям, выдаваемым в порядке передоверия юрлицами, руководителями филиалов и представительств юрлиц. Директор филиала, если он не вписан в ЕГРЮЛ, будет иметь сертификат физического лица, и МЧД нужно будет выпускать у нотариуса.

Также нотариус должен заверить доверенность, если данные руководителя скрыты в ЕГРЮЛ (возможно в компаниях, против которых введены ограничительные меры со стороны иностранных государств (санкции) или юрлицо находится на территории Республики Крым или г. Севастополь).

Оформление МЧД у нотариуса проходит так же, как и оформление бумажной доверенности. Необходимо личное присутствие доверителя со следующими документами: паспорт, учредительные документы, СНИЛС и сведения о данных поверенных. По результатам этой процедуры доверенность будет зарегистрирована в Федеральной нотариальной палате и в Распределенном реестре МЧД ФНС. 

Значимость во времени

МЧД сохраняют свою законную силу в течение установленного в ней срока. Даже после окончания срока действия доверенности документы, подписанные с ее помощью, остаются действительными. При этом важно следить за сроками, на которые выдается доверенность, и всегда указывать дату окончания действия доверенности. Согласно ст.186 ГК РФ, если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. 

При использовании МЧД также очень важно понимать, когда доверенность была подписана. Такая проверка возможна благодаря использованию подписей с указанием метки доверенного времени (достоверной информации о дате и времени подписания документа электронной подписью). Она гарантирует, что документ не был изменен после подписания.

Подписи для машиночитаемых доверенностей по умолчанию дополняются метками, полученными от специальных служб доверенного времени (письмо ФНС России от 01.03.2022 №ЕА-4-26/2465@). Эти метки включаются в доверенность и не могут быть подделаны.

Благодаря меткам можно достоверно определить дату подписания доверенности и использовать эти данные для ее проверки. Например, если подпись директора в МЧД без метки времени, а сертификат директора отозван, то автоматическая проверка МЧД даст отрицательный результат – подпись под МЧД неверна, т.к. сертификат на момент проверки недействителен. При использовании МЧД с метками времени такого бы не произошло. 

Контроль над полномочиями

МЧД недействительна без указания полномочий лица, которому выдана доверенность. Полномочия – это одно из обязательных к заполнению полей при создании МЧД. Они показывают, какие действия может совершать сотрудник от лица компании. Например, какие типы документов, с какими контрагентами и на какую сумму он может подписывать. Грамотно выданные полномочия обеспечивают безопасность сделок, ограничивая действия сотрудника.

В МЧД можно указать одно или несколько полномочий. Полномочия для электронной доверенности можно указывать двумя способами: текстом в свободной форме или выбором кода из классификатора. Если полномочия указываются текстом, необходимо указывать их максимально подробно и конкретно, чтобы не возникало недопонимания и все участники обмена понимали, что можно делать.

Минцифры облегчило компаниям взаимодействие и создало универсальные формулировки полномочий, присвоив каждому полномочию определенный код и разместив их в Общероссийском классификаторе. При этом классификатор Минцифры содержит очень много специализированных полномочий, связанных с автоматизацией работы различных ведомств. Например, из более двух тысяч различных полномочий классификатора всего десять связаны с подписанием определенных первичных документов. 

При использовании полномочий из классификатора нужно понимать, что классификаторы регулярно обновляются, и полномочия, у которых истек срок действия, нельзя использовать при создании новых доверенностей. При использовании текстовых полномочий в поле «полномочия» зачастую прописывают паспортные данные представителя и доверителя, срок выдачи доверенности и особенности передоверия. Это не запрещено, но все перечисленные поля есть и в самой доверенности, а указание их еще и в полномочиях – избыточно и может вызвать дополнительные вопросы к МЧД по поводу использования персональных данных. 

Машиночитаемость МЧД

Из самого названия МЧД следует, что доверенности должны проверяться автоматически, без участия человека. При этом в доверенностях в настоящее время используются текстовые полномочия, написанные в свободной форме. То есть, о полной автоматизации проверок (без анализа текста сотрудником) пока говорить рано.

Для ФНС или СФР этот вопрос решен с помощью кодифицированных полномочий, но в B2B-взаимодействии часто используются текстовые полномочия. Возможно, проблему частично смогут решить составные полномочия, которые позволяют указывать более тонкие ограничения, схожие с текстовыми. 

Помимо этого, в электронном документообороте существуют не только формализованные документы (вид которых программы могут определить точно), но и произвольные. Случается, что произвольный документ имеет вид «договор», а в печатной форме оказывается счетом. В этом случае хорошего решения нет – документы нужно проверять вручную или заранее выстраивать определенные договоренности с контрагентами при взаимодействии по ЭДО.

Как работать с МЧД, чтобы не иметь проблем

Перед началом внедрения МЧД необходимо проанализировать текущие процессы на предприятии, понять, насколько важно, чтобы работа с доверенностями была встроена или интегрирована с остальными программными продуктами и платформами для работы с ЭДО и отчетностью.

Контрагенты могут передавать электронные документы, подписанные сертификатом физлица без МЧД, и если в используемой программе невозможно подгрузить доверенность контрагента, то проверку документов не получится поставить на поток.