Обзор споров о госрегистрации организаций от ФНС: нецензурные наименования, регистрация от имени банкрота и неуказание кодов ОКВЭД

Регистрация компаний с нецензурными наименованиями

В п.1.5 Обзора судебной практики по спорам о государственной регистрации, приведенного в письме ФНС от 01.08.2024 №КВ-4-14/8764@, рассмотрен спор о регистрации организации, в наименовании которой содержалось нецензурное выражение. 

Налоговая инспекция отказала в госрегистрации организации с наименованием «ЕБИДОЕБИ ГРУПП», так как данное наименование имеет непристойное содержание, противоречит принципам морали и может быть воспринято значительной частью потребителей как образованное от нецензурного слова. Оспаривая в суде отказ в регистрации, представитель организации отмечал, что данное наименование является всего лишь транскрипцией японских слов. В действующем законодательстве отсутствуют нормы, запрещающие использовать в фирменном наименовании организаций слова, схожие по звучанию с бранными, но не являющиеся таковыми. Поэтому, по мнению организации, у инспекции не имелось оснований для отказа в госрегистрации.

Суды всех инстанций признали отказ в регистрации организации законным и обоснованным. Суды пояснили, что при использовании русского языка как государственного, не допускается употребление слов и выражений, не соответствующих нормам современного русского литературного языка, в том числе не допускается и использование нецензурной брани (п.6 ст.1 Федерального закона от 01.06.2005 №53-ФЗ «О государственном языке Российской Федерации»). 

Соответственно, регистрируемым организациям не могут присваиваться наименования, включающие бранные слова или их сочетания. К бранным словам относятся нецензурные слова, а также слова и выражения, которые используются в качестве ругательств или оскорблений. Русский мат - бранные слова и выражения, употребление которых не допускается общественной моралью, предназначенные преимущественно для оскорбления адресата или отрицательных оценок людей и явлений. Матерными считаются высказывания, в состав которых входят слова, образованные от матерных корней (список таких корней определяется по опросам носителей языка и традиционно содержит от четырех до семи общеизвестных корней). Слова, образованные от данных слов, также считаются нецензурными. 

В спорном случае использованное в фирменном наименовании компании слово может вызывать стойкие ассоциации с матерным словом. Указанное слово является обозначением, противоречащим общественным интересам, принципам гуманности и морали. Находясь в информационном поле неограниченного числа лиц, с существенной долей вероятности это слово вызовет ассоциации с бранной ненормативной лексикой русского языка. 

Суды решили, что спорное наименование не может быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ и использоваться в повседневной хозяйственной деятельности организации. 

Внесение изменений в ЕГРЮЛ по заявлению банкротов

В п.1.7 Обзора рассмотрен спор о внесении изменений в ЕГРЮЛ по заявлению руководителя организации, в отношении которого ранее проводилась процедура банкротства. 

Суть изменений заключалась в смене руководителя организации. Заявитель требовал внести в ЕГРЮЛ сведения, что новым руководителем является он сам. Обосновывая свое право на внесение изменений в ЕГРЮЛ, заявитель ссылался на то, что производство по делу о его банкротстве было прекращено в связи с отказом всех кредиторов от заявленных требований. Несмотря на это, регистрирующий орган и суды отказали заявителю в данном праве по причине его банкротства. 

Суды отметили, что гражданам, признанным банкротами, в течение трех лет с даты прекращения производства по делу о банкротстве запрещено занимать руководящие должности и иным образом участвовать в управлении организациями (п.3 ст.213.30 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Соответственно, заявитель, в отношении которого проводилась процедура банкротства, не может ни руководить организацией, ни вносить в ЕГРЮЛ какие-либо изменения, касающиеся деятельности организации. 

Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с отказом всех кредиторов от заявленных требований само по себе не свидетельствует о восстановлении платежеспособности заявителя. Отказ кредиторов от заявленных требований может и не быть обусловлен исполнением должником обязательств перед ними. Довод заявителя, что он до настоящего времени исполняет обязательства перед своими кредиторами в соответствии с заключенным с каждым из них соглашением, не влияет на возможность внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

При таких обстоятельствах суды признали, что налоговая инспекция обоснованно отказала заявителю во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Лишение статуса участника организации путем регистрационных действий

В п. 2.1 Обзора ФНС рассмотрела спор об исключении из ЕГРЮЛ сведений об одном из участников организации. 

Физлицо, получившее долю в уставном капитале организации, направило в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем, как о новом участнике организации. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ была внесена. Но впоследствии другие участники организации обратились в регистрирующий орган с требованием об исключении из реестра сведений о новом участнике, заявив, что право на долю в уставном капитале еще не свидетельствует о возникновении у лица статуса участника организации.

Регистрирующий орган отказался исключать из ЕГРЮЛ спорные сведения. Отказ был оспорен в судебном порядке, и спор дошел до Верховного Суда РФ, который в результате встал на сторону регистрирующего органа. ВС РФ указал, что, внося или исключая из ЕГРЮЛ какие-либо сведения, регистрирующий орган не правомочен разрешать экономические и корпоративные споры. Оспаривание статуса участника организации, в свою очередь, как раз и свидетельствует о наличии в организации корпоративного спора. Такой спор необходимо разрешать исключительно в порядке искового производства. Разрешение судом спора о наличии или отсутствии права на участие в деятельности организации нельзя подменять осуществлением регистрационных действий (регистрацией или исключением из ЕГРЮЛ).

Арбитражный суд не вправе делать вывод о недействительности внесенной в ЕГРЮЛ записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись. Это было бы равносильно лишению лица имущественных прав в пользу другого лица, минуя разрешение самого корпоративного спора о правах на долю и участие в организации. Надлежащим способом защиты в случае перехода доли в уставном капитале является предъявление искового требования о передаче доли или части доли самой организации. Предъявление подобного требования нельзя заменить исключением из ЕГРЮЛ сведений об участнике организации. 

В связи с этим ВС РФ признал, что регистрирующий орган обоснованно отказал в исключении сведений из ЕГРЮЛ. 

Ликвидация по причине отсутствия в ЕГРЮЛ сведений о видах деятельности организации

В п.3.2 Обзора ФНС рассмотрела спор о принудительной ликвидации организации и исключения ее из ЕГРЮЛ из-за отсутствия в реестре сведений об осуществляемых ею видах экономической деятельности. 

Налоговая инспекция несколько раз направляла в адрес организации уведомления о необходимости указания в ЕГРЮЛ сведений о кодах осуществляемых видов деятельности по ОКВЭД. Данные уведомления организация проигнорировала. В связи с этим инспекция подала в суд заявление о принудительной ликвидации организации по причине неоднократного нарушения Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Суды всех инстанций встали на сторону организации, отказав налоговой инспекции в принудительной ликвидации. Суды пояснили, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия решения о ликвидации организации и исключения ее из ЕГРЮЛ. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным организацией нарушениям и вызванным ими последствиями.

Организация не может быть ликвидирована по требованию ИФНС, если допущенные ею нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Допущенные организацией нарушения в виде отсутствия в ЕГРЮЛ кодов осуществляемых видов деятельности по ОКВЭД носят формальный характер. Данное нарушение не повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, не нарушило их права и законные интересы.

При таких обстоятельствах суды указали на отсутствие оснований для применения в отношении организации крайней меры публично-правовой ответственности в виде ликвидации.

В материале использованы фото: PaeGAG / Shutterstock / Fotodom.